连接欧洲和GSMA对合并指南咨询的贡献

核心观点

• 欧盟合并控制对于内部市场和竞争力至关重要。 欧盟的竞争力取决于持续的投资和创新，特别是在电信、能源和交通等资本密集型行业。这些行业需要规模经济来确保可行的投资和生产力增长。
• ** draft merger guidelines (DMG) 是向前迈出的重要一步，但需要进一步改进**。 DMG 倡导激励增强竞争力和增长的合并，并承认其方法的演变。然而，它需要采用一种真正基于影响的方法，承认静态和动态竞争之间的区别，并在整个文件中给予效率和收益同等的权重。
• DMG 必须采用一种真正基于影响的方法，给予促进竞争和反竞争影响同等的权重。 通过消除没有证据支持的结构性损害假定，并承认静态和动态评估之间的适当平衡取决于市场的特征和部门，可以实现这一点。
• DMG 必须承认静态和动态评估之间的适当平衡取决于市场的特征和部门。 在快速发展的、以创新和投资为驱动的市场中，动态分析应该比短期结构快照具有更大的权重。
• DMG 必须在整个文件中引入真正的对称性，以便于损害和效率的证据标准。 效率不应受到比损害更高的证明标准或被视为例外情况，这与声明的目标相矛盾，即应用相同的证明标准并拥有一个稳健且有力的证据组合。
• DMG 必须详细说明评估效率的框架，以便于动态效率得到充分认可。 通过提供证据、程序和分析工具，DMG 必须提供指导，以便于委员会和合并方能够有意义地参与，以实现非价格因素的平衡评估，避免过多的自由裁量权。
• DMG 必须确保时间范围更好地反映经济现实。 通过避免在投资和竞争影响在 8-10 年（或更长时间）才能实现的行业中使用过于短期的 3-4 年评估窗口，可以实现这一点。
• DMG 必须减少复杂性。 它不应导致更复杂的合并程序，特别是申报和 RFI。因此，在可能的情况下，DMG 应该提供指令和指导方针以简化（例如，通过引入预期安全港，在该安全港以下某些理论不需要详细评估）。
• DMG 必须根植于一个清晰的分析框架，该框架承认静态和动态竞争之间的区别，而不是直接与动态。 它还应该始终如一地应用潜在“合并带来的收益”的概念，而不是“效率”，这是一个更狭窄的概念，并且不必要地具有限制性。

关键数据

• 2024 年，美国人均无线基础设施投资比欧盟高 2.5 倍。
• 欧盟委员会 Mario Draghi 的报告强调了投资和创新能力对于欧盟竞争力的重要性。
• 欧洲法院的案例法，例如 Hoffmann-La Roche 和 AKZO Chemie，支持了一种基于影响的方法。

研究结论

• DMG 需要进一步改进，以更好地支持投资、创新和生产力增长。
• 通过采用一种真正基于影响的方法、承认静态和动态评估之间的适当平衡、并在整个文件中引入真正的对称性，可以实现这一点。
• DMG 必须提供指导，以便于动态效率得到充分认可，并确保时间范围更好地反映经济现实。
• 通过减少复杂性并根植于一个清晰的分析框架，可以进一步改进 DMG。