BranchOut Food Inc美股招股说明书(2026-10-23版)

公司概况

BranchOut Food Inc. 是一家专注于开发、制造、营销和分销清洁标签植物基干果蔬菜零食的成长型消费品公司，通过 BranchOut 品牌产品、私标供应和原料销售，为零售和餐饮市场提供服务。公司拥有位于秘鲁皮斯科的 50,000 平方英尺的制造设施，使用从 EnWave Corporation 授权的 GentleDry™ 技术生产成品。

业务模式

公司采用制造导向型模式，依赖于农业采购、生产规模和零售分销。公司继续扩大其在秘鲁设施的制造运营，同时支持现有的客户计划并追求新的产品机会。公司还最近扩大了生产区域，以支持在无过敏原环境中生产高蛋白脱水奶酪产品。

产品

公司开发、制造和营销使用秘鲁设施中授权的 GentleDry™ 技术的脱水水果和蔬菜产品。产品通过三个主要渠道销售：BranchOut 品牌零售零食产品、为北美主要零售商制造的私标产品，以及向食品制造商销售的水果和蔬菜原料产品。

经营策略和关键绩效指标

公司专注于执行一个平衡产品创新、分销扩张和纪律性制造规模扩张的成长型战略。公司策略的关键要素包括：

• 通过开发新的零食和原料产品来推动收入增长，这些产品旨在产生重复的消费者需求并支持可扩展的零售和餐饮渠道布局。
• 扩大覆盖全国和区域零售、俱乐部、杂货店和私标平台的分销渠道，以增加产品供应，同时保持纪律性的客户和渠道选择。
• 扩大制造利用率和产能，重点关注在秘鲁设施实现高利用率，同时投资于增量产能扩张，以支持预期需求、运营效率和利润率提升。
• 在规模扩张期间保持运营纪律，包括生产计划、库存管理、质量控制和供应链协调，以支持一致的产品质量、可靠的履行和成本管理，随着销量增加。

募资用途

公司预计将从本次发行中收到约 4,600,000 美元的净收入（如果代表人的超额配售权全部行使，则为约 5,292,500 美元），扣除估计的承销折扣和佣金以及公司需支付的估计发行费用后。公司打算将本次发行的净收入用于营运资金和一般公司目的，包括运营费用和资本支出。

风险因素

投资公司的证券涉及高度风险。在决定是否投资之前，应仔细考虑以下风险：

• 未来销售或其他股权稀释可能会压低公司普通股的市场价格。
• 公司普通股、优先股、认股权证、单位或上述任何组合的公开市场销售，或认为可能发生此类销售，可能会对普通股的价格产生负面影响。
• 我们可能需要寻求额外资本。如果通过发行股票证券获得此类额外融资，则现有股东可能在证券发行、转换或行使时经历重大股权稀释。
• 我们的管理层将对我们从本次发行证券中获得的净收入的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些资金。

股权稀释

如果您购买本次发行的普通股，您的利益将因公共发行价格与本次发行后公司普通股的调整后净有形账面价值之间的差额而受到稀释。我们通过将我们的调整后净有形账面价值（总有形资产减去我们的总负债）除以我们流通的普通股股数来计算调整后净有形账面价值每股。

招股说明书概述

本招股说明书概述了 BranchOut Food Inc. 的业务、财务状况和前景，以及本次发行的条款和条件。公司是一家成长型消费品公司，专注于开发、制造、营销和分销清洁标签植物基干果蔬菜零食。公司拥有位于秘鲁皮斯科的制造设施，并计划扩大产能以支持未来的收入增长。

证券发行

公司可能发行普通股、优先股、认股权证或单位，或这些证券的任何组合，总额不超过 5,000,000 美元。本次发行将 2,941,177 股普通股以每股 1.70 美元的价格出售，预计将产生约 4,600,000 美元的净收入。

锁定期协议

所有董事和高级管理人员都已同意，在本次发行定价之日起 90 天内，在不事先获得代表人的书面同意的情况下，我们和他们将不会：

• 直接或间接地未经事先书面同意，出售、转让或以其他方式处置任何普通股或可转换或可行使或可交换为普通股的证券；
• 进入任何互换或其他衍生品交易，该交易将普通股的所有权或所有权相关的风险转移给另一方；
• 对任何普通股或可转换或可行使或可交换为普通股的证券或我们其他证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或提交或导致提交任何关于此类证券注册的注册声明；
• 公开披露进行上述任何行为的意图。

信息披露

公司已向美国证券交易委员会（SEC）提交了 Form S-3 注册声明，并使用“货架”注册程序。根据该货架程序，公司可以不时地以不超过 5,000,000 美元的总金额，发行招股说明书中描述的任何组合的证券。公司已根据 Form S-3 的 General Instruction I.B.6，在截至本招股说明书日期时，非关联方持有的公司普通股的公允市场价值约为 575,359,665 美元。根据 General Instruction I.B.6，只要公司公允市场价值保持在 7,500,000 美元以下，公司就绝不会在任何 12 个月期间以公开要约方式出售价值超过其公允市场价值三分之一的证券。