野村控股美股招股说明书(2026-09-16版)

Nomura America Finance, LLC 将发行与英伟达公司（NVDA）普通股挂钩的数字缓冲票据，票据到期日为 2026 年 12 月 24 日，担保人为 Nomura Holdings, Inc.。

票据条款：

• 票据为无担保证券，本金金额为 1,000 美元及整数倍。
• 参考资产为英伟达公司普通股，初始价值为 212.17 美元（行权日收盘价）。
• 行权日为 2026 年 9 月 15 日，交易日为 2026 年 9 月 16 日，预计原始发行日为 2026 年 9 月 21 日。
• 最终估值日为 2026 年 12 月 21 日，票面到期日为 2026 年 12 月 24 日。
• 票据不支付利息。
• 票据不会在任何证券交易所上市。

收益结构：

• 如果最终参考资产价值大于或等于缓冲价值（148.52 美元，初始价值的 70.00%），则您将获得 1.21% 的数字回报。
• 如果最终参考资产价值低于缓冲价值，您将面临 1.4286 倍的下行杠杆风险，即每 1% 的参考资产价值下降，您将损失 1.4286% 的本金。在这种情况下，您可能损失高达 100% 的本金。

关键数据：

• 初始价值：212.17 美元
• 缓冲价值：148.52 美元
• 数字回报：1.21%
• 下行杠杆因子：1/0.70（1.4286 倍）
• 预计发行价：100.00 美元
• 预计票据价值：964.30 至 994.30 美元（交易日）

风险因素：

• 票据不保证本金返还，您可能损失全部或部分本金。
• 票据的增值受限于数字回报，无法参与参考资产超过数字回报的任何增值。
• 如果最终参考资产价值低于缓冲价值，您将失去数字回报。
• 票据不支付利息，除非到期日现金结算金额显著超过购买价格。
• 您可能面临 Nomura 的信用风险，如果 Nomura 的信用状况恶化，票据价值可能会下跌。
• 预计票据在交易日的价值将低于原始发行价。
• Nomura 的母公司地位可能导致其担保付款的权利受限制。
• 您必须自行评估与参考资产挂钩的投资的优劣。
• 您的回报可能低于其他同等期限的债务证券。
• 历史表现不应被视为未来表现的指标。
• Nomura 或其附属机构的对冲和交易活动可能对票据的市场价值产生不利影响。
• 您与计算代理人和 Nomura 或其附属机构之间可能存在潜在的利益冲突。
• 票据可能没有活跃的交易市场，二级市场交易可能导致重大损失。

税收因素：

• 票据的适当美国联邦所得税分类不确定。
• 发行人打算将票据视为美国联邦所得税目的的短期债务工具。
• 美国持有人通常在到期前不需要确认与票据相关的收入。
• 在到期时，美国持有人应确认等于收到的金额与票据税基之差的普通收入或短期资本损失。
• 在到期前出售或交换票据时，通常情况下，美国持有人应确认等于收到的金额与票据调整后税基之差的短期资本收益或损失，除非持有人在估值日期和到期日期之间出售或交换票据，在这种情况下，应将确认的任何收益视为普通收入，将确认的任何损失视为短期资本损失。
• 由于没有关于证券的美国联邦所得税分类的法定规定、法规、已发布的裁决或司法判决，因此其他分类和处理都是可能的。
• 您应仔细考虑“美国联邦所得税考虑因素”中关于所有潜在税收后果的讨论。

分销计划：

• 分销代理将从 Nomura America Finance, LLC 购买票据，并分发给 J.P. Morgan Securities LLC 和 JPMorgan Chase Bank, N.A.，后者将作为票据的承销商。
• 承销商将放弃向受托账户出售票据的佣金。
• 总费用代表承销商从向非受托账户的销售中获得的金额。
• 承销商将从 Nomura 或其附属机构获得费用，不超过每 1,000 美元本金票据 2.50 美元。
• 分销代理与承销商之间存在利益冲突。