GoPro Inc-A美股招股说明书(2026-09-02版)

GoPro, Inc. 本招股说明书补充文件更新、修订并补充了2026年6月3日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1注册声明（注册号：333-294507）的一部分。本招股说明书补充文件中使用的首字母大写术语，若本文件未另行定义，则具有招股说明书中所指定的含义。 本招股说明书补充文件更新、修订并补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2026年9月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（以下简称“临时报告”）中所包含的信息。因此，我们将该临时报告随附于本招股说明书补充文件。 您应连同招股说明书（包括其任何修正和补充）一并阅读本招股说明书补充文件。除本招股说明书补充文件包含的信息超越招股说明书包含的信息之外，本招股说明书补充文件依据招股说明书进行解释。未包含招股说明书，本招股说明书补充文件不完整，且不得单独使用。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅招股说明书第4页开始的“风险因素”以及招股说明书任何后续修订或补充中类似的标题，以了解您在投资我们的证券前应考虑的因素。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminaloffense. Neither美国证券交易委员会（SEC）也任何州证券委员会已批准或否决这些证券或确定说明书或本补充说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年9月2日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 8-K表格 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的当前报告 报告日期（最早报告事件日期）：2026年9月1日 特拉华州（注册州或其他司法管辖区） 77-0629474（美国国税局雇主识别号） 注册人电话号码（含区号）：(650) 332-7600 若《8-K表格》的提交旨在同时满足注册人根据任何一项规定所承担的提交义务，请勾选下方相应方框。以下规定：根据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通☐根据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大事项招揽☒ 根据法案第12(b)条注册的证券： 每类股票的交易代码 各交易所名称 A类普通股，面值0.0001美元 GPRO 纳斯达克全球精选市场 请勾选表示注册人是否属于1933年《证券法》第405条（本章§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的新兴成长公司。新兴成长公司 ☐ 根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐若为成长型新兴公司，如注册人选择不使用延长过渡期以符合相关规定，请用复选标记表示。 第一项. 达成重大最终协议 合并协议与计划 2026年9月1日，特拉华州公司（“公司”）GoPro, Inc.与特拉华州有限责任公司（“母公司”）Action Acquisitions LLC 以及母公司全资子公司、特拉华州公司（“合并子公司”）Starman Optical, Inc. 签署了合并协议与计划（“合并协议”）。该合并协议规定，在满足其中所述条款且满足或豁免（若适用法律允许豁免）所列条件的情况下，合并子公司将与公司合并并纳入公司（“合并”），公司将继续作为存续公司并成为母公司的子公司。 GoPro董事会（以下简称“董事会”）一致决定，合并协议及由此涉及的交易（包括合并）对GoPro及GoPro股东公平、可取且符合其最佳利益。董事会一致批准并宣布合并协议及由此涉及的交易（包括合并）可取，指示将合并协议提交GoPro股东以供采纳，并依据合并协议第5.2(e)条的规定，决议向GoPro股东推荐采纳合并协议。 根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效日”），并作为合并的结果，在生效日前立即发行和流通的GoPro普通股（“公司普通股”，不包括（i）任何已注销的股份和（ii）任何反对股份）将被注销并自动转换为获得（i）1股有效发行、已全额缴款且不可评估的存续公司普通股（“每股股票对价”）的权利，以及（ii）1.14美元现金（“每股现金对价”），该现金不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税，且在合并协议中规定的任何净营运资本缺口低于门槛的情况下可能向下调整（与本每股股票对价一起构成“合并对价”），根据合并协议的规定支付给该股份的持有人。 根据合并协议条款，在生效时间：(i) 每个不受业绩条件限制的未归属限制性股票单位（以下简称“未归属公司RSU”）将由存续公司承继，并转换为覆盖与该未归属公司RSU在生效时间前所受限制的公司普通股数量相等的存续公司限制性股票单位（以下简称“承继RSU”）；以及 (ii) 每个受业绩条件限制的未归属限制性股票单位（以下简称“公司PSU”）将由存续公司承继，并转换为覆盖与该公司PSU在生效时间前所受限制的公司普通股数量相等的存续公司业绩股票单位（以下简称“承继PSU”），承继PSU与承继RSU共同构成“承继奖励”。 每一项承继的授予将保持受相同归属时间表及其他条款和条件（包括任何加速归属条款）的约束，并且每一项承继的绩效单位将保持受适用于有效时间立即之前的相应授予的相同基于绩效的归属条件约束。此外，如果承继的授予持有人在有效时间之后被存续公司、母公司或其适用关联方无因终止，则该持有人的当时未归属的承继授予的归属将加速（任何承继的绩效单位以实际绩效或目标中较大的为准），并且在 such 终止后将迅速结算。 每一份购买公司普通股的未到期认股权证（“公司认股权证”）将被取消并转换为，并成为一项收取现金的权利，该现金金额无利息，等于该公司认股权证所定义的布莱克-斯科尔斯价值。 合并的完成以习惯性的交割条件为准。双方义务的相互条件包括但不限于以下内容：(i) 根据特拉华州公司法 (the “Stockholder Approval”)，有权投票的 GoPro 普通股大部分股份持有人作为单一类别一致投票通过合并协议；(ii) 1976 年《赫特-斯科特-罗丁反垄断改进法》修订案项下任何适用等待期的届满或终止；以及 (iii) 自本协议日期起，任何有管辖权的政府当局均未发布、执行或进入任何具有约束力且仍在生效的命令，该命令限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成。GoPro 一方和 Parent 及合并子公司 (Merger Sub) 另一方义务的相互条件包括但不限于以下内容：(i) 另一方(们)的... 合并协议中的陈述和保证是真实准确的，在某些情况下，以合并协议中定义的重大性或重大不利影响或其他合格标准为准；(ii)另一方已完全遵守或履行了其在合并协议中规定于合并完成时或之前应履行的契约和义务。此外，合并方和合并子公司完成合并的义务，以合并协议签署后，GoPro及其子公司作为一个整体不存在合并协议中定义的“重大不利影响”为准。 GoPro已在合并协议中作出了习惯性的陈述、保证和承诺，其中包括但不限于以下承诺：(i) 在合并协议签署至合并完成期间的过渡期内，就所有实质性方面而言，按照过去惯例，以日常经营方式开展其业务；(ii) 在此期间，未经母公司书面同意，不得从事特定类型的交易或采取特定行动；(iii) 召集并举行GoPro股东会议，以旨在批准合并协议；(iv) 根据下文进一步描述的某些例外情况，不得阻挠、撤回或以对母公司不利的方式修改董事会向GoPro股东提出的关于批准合并协议的建议。 自合并协议生效之日起，GoPro及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工必须遵守针对替代性收购要约的惯例性禁止招揽限制。在获得股东批准之前，若出现特定情况，董事会可以依据合并协议的定义，就针对GoPro的“优先要约”（合并协议中有定义）作出“不利建议”（合并协议中有定义），但前提是必须遵守合并协议中规定的通知及其他条件。 《合并协议》包含针对GoPro和母公司的特定终止权，包括GoPro在满足特定要求（包括向母公司支付终止费，如下所述）后，有权在任何收到股东批准接受更优要约之前终止《合并协议》的权利。在作出不利建议或为接受更优要约而终止《合并协议》之前，董事会必须遵守向母公司指定的通知要求，并在习惯性的“匹配权期”内与母公司进行善意谈判，并且必须考虑到母公司在该谈判背景下提出的任何调整，以确定该更优要约继续构成更优要约。 此外，若合并交易未于2026年12月31日或之前完成，任何一方均可终止合并协议。合并协议进一步规定，在特定情况下，包括GoPro为接受一项更优提案而终止的情况下，GoPro应向母公司支付1000万美元的终止费。 中城股权有限公司承诺，在合并交割时向母公司提供资金，用于支付母公司根据合并协议应支付的款项。该承诺依据一份与合并协议同时签署和交付的股权承诺函，公司作为第三方受益人，仅为此目的，并在其具体履行权范围内。 本摘要旨在提供有关合并协议条款的信息，并非旨在修改或补充GoPro向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中关于GoPro的任何事实披露。特别是，合并协议及相关的摘要并非意在成为，也不应被依赖为，关于与GoPro、母公司或合并子公司及其各自关联公司相关的任何事实和情况的披露。 合并协议包括GoPro、母公司和合并子公司的惯常陈述、保证和承诺，这些陈述、保证和承诺仅为合并协议之目的而作出，且仅为了合并协议各方的利益，并依据合并协议的条款和受其约束。这些陈述和保证所体现的主张，其主要目的是确立合并协议各方可能有权不完成由此设想交易的情形（基于其中与该等陈述和保证的准确性相关的交割条件），而不是将事项确认为事实，并且合并协议中规定的陈述、保证和承诺 (i) 可能受GoPro、母公司和合并子公司就其协商条款达成的重大限制和保留条款的约束，(ii) 并非旨在且并未授予任何人 除前述各方外，任何其他权利或补救措施，包括依据其中所述的陈述和保证的权利，均不适用。此外，其中一些陈述和保证可能并非在任何一个特定日期都准确或完整，可能适用与GoPro向SEC提交的文件通常不同的实质性合同标准，或者可能已用于在GoPro、母公司和合并子公司之间分配风险，而非将事项确认为事实。投资者不应依赖任何陈述、保证和契约，或对其进行的任何描述，将其视为GoPro、母公司、合并子公司或其任何子公司或关联方的实际情况的描述。此外，涉及陈述、保证和契约主题的信息，并非旨在表明截至本8-K表格提交日期的准确性，且可能在合并协议签署日期之后发生变化，而后续信息可能全部或部分反映在GoPro向公众披露的信息中。因此，投资者应阅读合并协议中的陈述和保证，不应孤立地阅读，而应结合GoPro、母公司、合并子公司及其各自子公司、关联方和业务的其它信息一起阅读，这些信息分别由相关公司包含在其向SEC提交的报告、声明和其他文件中。 前述关于合并协议的描述并非详尽无遗，其全部内容以作为本附件2.1并经援引纳入本文的合并协议全文为准。 补充信息及查找位置 本函可能被视为涉及GoPro与母公司的拟议交易的招股材料。就拟议交易而言，GoPro拟向美国证券交易委员会（SEC）提交文件，并向股东提供委托投票说明书。本函并非委托投票说明书或GoPro可能就拟议交易向SEC提交或向其股东发送的任何其他文件的替代品。GoPro的投资者和股东在就拟议交易做出任何投票决定前，被敦促阅读在委托投票说明书和其他相关材料可用时，因为它们将包含有关GoPro和拟议交易的重要信息。GoPro将提交的材料将无需其投资者和股东支付费用即可提供给他们，并且可以在GoPro的inves