GoPro Inc-A美股招股说明书(2026-09-01版)

本招股说明书补充文件更新、修订并补充了日期为2026年6月3日的招股说明书（经修订补充后称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1注册声明（注册编号：333-294507）的一部分。本招股说明书补充文件中使用的、且在本文件中未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。 本招股说明书补充文件更新、修订并补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2026年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（以下简称“临时报告”）中所包含的信息。因此，我们将该临时报告随附于本招股说明书补充文件。 您应连同招股说明书（包括其任何修正和补充）一并阅读本招股说明书补充文件。除本招股说明书补充文件包含的信息超越招股说明书包含的信息之外，本招股说明书补充文件依据招股说明书进行解释。未包含招股说明书，本招股说明书补充文件不完整，且不得单独使用。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅招股说明书第4页开始的“风险因素”以及招股说明书任何后续修订或补充中类似的标题，以了解您在投资我们的证券前应考虑的因素。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminaloffense. Neither美国证券交易委员会（SEC）也任何州证券委员会已批准或未批准这些证券或确定说明书或本补充说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年9月1日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 8-K表格 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的当前报告 77-0629474（美国国税局雇主识别号） 特拉华州（公司注册地） 若《8-K表格》的提交旨在同时满足注册人根据任何...所承担的提交义务，请勾选下方相应的方框。以下规定：☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通 ☐ 根据《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大招股 ☐ 根据《交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开始前沟通 ☐ 根据《交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前沟通 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选表示注册人是否属于1933年《证券法》第405条（本章§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的新兴成长公司。新兴成长公司 ☐ 第八条01款。其他事项。 2026年9月1日，GoPro公司（“GoPro”）发布新闻稿宣布，其已与德克萨斯州有限责任公司（“母公司”）及其全资子公司德克萨斯州公司（“合并子公司”或“Starman”）签署了一项合并协议及计划（“合并协议”）。该合并协议规定，在满足其中所述条款并经满足或豁免（若适用法律允许豁免）相关条件的情况下，合并子公司将与GoPro合并，GoPro将继续作为存续公司并成为母公司的子公司。 随附的新闻发布会稿作为附件99.1，并经援引纳入本文。 不接受征集 本文件不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀请，亦不应在任何司法管辖区进行任何证券的出售，除非根据该司法管辖区证券法律的规定完成注册或取得资格，且任何此类要约、邀请或出售在任何该司法管辖区内均属非法。证券的发行不得以不符合1933年证券法第10条（经修订）（以下简称“证券法”）要求的招股说明书以外的任何方式进行。 更多信息及查找位置 本文件可能被视为涉及GoPro与母公司的拟议交易的招股材料。就拟议交易而言，GoPro拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，并向股东提供委托投票说明书。本文件并非委托投票说明书或GoPro可能就拟议交易向SEC提交或向其股东发送的任何其他文件的替代品。投资者和GoPro股东应在就拟议交易作出任何投票决定前，仔细阅读委托投票说明书及其他相关材料，因为这些材料将包含有关GoPro和拟议交易的重要信息。GoPro将提交的材料将无需向GoPro的投资者和股东收取费用，并且可以在GoPro的网站https://investor.gopro.com/免费获取副本。此外，所有这些材料也将在SEC的网站www.sec.gov上免费提供。 根据SEC规则，GoPro及其董事、高级管理人员、其他管理人员和员工可能被视为参与与拟议交易相关的GoPro股东委托投票的征集。投资者和股东可通过阅读GoPro关于2026年股东大会的委托投票说明书、截至2025年12月31财年的10-K年度报告以及后续10-Q季度报告，以及在与拟议交易相关的SEC提交的委托投票说明书及其他相关文件（当其可用时），获取有关GoPro高级管理人员和董事在征集中的姓名、隶属关系和利益等更详细的信息。有关GoPro征集参与者利益的信息（在某些情况下可能与GoPro股东的普遍利益不同），将在与拟议交易相关的委托投票说明书（当其可用时）中载明。 前瞻性声明 本文件可能包含前瞻性陈述，其中包括但不限于关于拟议交易潜在收益的陈述；GoPro业务的前景、表现和机遇；拟添加至GoPro产品组合的技术；各方完成拟议交易的能力以及拟议交易完成的预期时间；以及上述任何陈述所依据的任何假设。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似词语旨在指明前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响。如果风险实现或假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果有重大差异。风险包括但不限于：(i)获得GoPro股东必要批准的能力；(ii)拟议交易可能无法及时或在任何情况下完成的风险；(iii)将向GoPro提出竞争性报价或收购提议的可能性；(iv)拟议交易完成的各种条件全部或部分无法满足或豁免的可能性，包括未能从任何相关政府机构获得任何所需监管批准；(v)发生任何事件、变化或其他情况，可能导致合并协议终止，包括在GoPro需要支付终止费或其他费用的情形下；(vi)拟议交易悬而未决对GoPro保留和聘用关键人员、维持与客户、供应商及其业务伙伴的关系、其整体业务的影响。 其股价；（七）管理层的注意力从GoPro的持续业务运营中转移，或管理团队一名或多名成员流失所相关的风险；（八）与拟议交易相关的股东诉讼可能导致巨额的辩护费用、赔偿费用和责任风险；（九）一般经济、竞争、技术及/或特定行业条件发生变化，从而影响GoPro以及 星人的运营；(x)第三方（包括政府机构）的行为；(xi)合并公司在拟议交易完成后，其预期财务表现存在不确定性；(xii)未能按预期时间表或根本无法实现拟议交易的预期收益，包括因拟议交易完成延迟或业务整合延迟而导致的情形；(xiii)合并公司实施其业务战略的能力；以及(xiv)GoPro向SEC提交的报告（包括GoPro的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K即时报告及其他向SEC提交的文件）中详述的其他风险因素，包括与拟议交易相关的将向SEC提交的文件。前述重要因素清单并非详尽无遗。任何前瞻性声明仅就本沟通函的日期而言。GoPro不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，也不明确表示有任何义务因新信息或发展、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明，除非法律要求。读者被警告不要过度依赖任何此类前瞻性声明。 第九条。01。财务报表及附件。 (d) 展品： 签名 根据1934年证券交易法（经修订）的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 GoPro, Inc.（注册人） 署名：/s/ 布莱恩·特拉特 布莱恩·特拉特 首席财务官（主财务官）