健康选择健康公司美国存托凭证招股说明书（2026年8月27日版）

SM 我们已与健择健康生活公司（“健择公司”、“本公司”、“我们”或“我们”）和坎托·菲茨杰拉德公司（“坎托”或“代理人”）于2026年8月26日签订了《受控股权发行销售协议》（“销售协议”），该协议涉及本公司拟发售的A类普通股的出售事宜。根据销售协议的条款，我们可能不时通过坎托（作为主承销商和/或销售代理人，以适用情况为准）发行并出售总额最高为262.5万美元的本公司A类普通股。 根据本补充招股说明书，我方A类普通股若在此期间进行销售，可能属于1933年证券法（经修订，下称“证券法”）第415条所定义的“市场发售”（“at the market offering”），包括但不限于通过纽约证券交易所美国上市（“NYSE American”）或我方A类普通股的任何其他现有交易市场、普通经纪交易、向做市商或直接向代理人作为主事人销售、私下协商交易、大宗交易或法律允许的任何其他方式进行的销售。代理人无需销售特定数量的股票，但将根据代理人与我方之间相互约定的条款，并与其正常的交易和销售惯例相一致，以商业上合理的努力，作为我方的销售代理人行事。 我们将向代理人支付最高达销售协议项下通过代理人销售的A类普通股总收入的3.0%的佣金。我们还同意补偿代理人部分合理且有据的费用。就我们代表进行的A类普通股销售而言，代理人应被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给代理人的报酬应被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向代理人提供赔偿和分担。参见随附招股说明书中的“分配计划”。 我们A类普通股的任何销售将在此类销售完成日期之后的第一个交易日进行结算。我们没有安排将资金存入托管、信托或类似安排中。本招股说明书补充文件中所述的我们A类普通股的销售将通过美国存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施进行结算，或通过我们和代理人同意的其他方式进行结算。 我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的股东在所有提交给股东投票或批准的事项上，除法律另有规定外，作为同一类别进行投票。A类普通股和B类普通股的股东均有权就所有提交给股东的每一项事项，每股享有一票表决权。请参阅随附招股说明书中的“资本结构说明”。 我们的A类普通股在纽约证券交易所美国(NYSE American)上市，股票代码为“HCWC”。截至2026年8月25日，我们A类普通股在纽约证券交易所美国的最后成交价格为每股0.29美元。 投资我们的A股普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页的“风险因素”部分，以及随附的招股说明书和参照纳入的文件，在您投资我们的证券前请仔细阅读。参见下方的“您可以在哪里找到更多信息”和“参照纳入”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。这些证券未在任何禁止进行发售的司法管辖区进行发售。 康托尔 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月26日 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-1 关于前瞻性陈述的警示性说明 S-2 摘要 S-3 风险因素 S-6 资金用途 S-8 股息政策 S-9非美国持有人涉及的部分美国联邦所得税考虑 S-10 分配计划 S-14 法律事项 S-15 专家 S-15 您可以在哪里找到更多信息S-16 借鉴性纳入 S-16 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）依据“货架登记”程序提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能不时地通过一次或多次发售出售我们的A类普通股。本招股说明书补充文件描述了我们此次A类普通股发售的条款，并补充及更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。随附招股说明书日期为2025年11月4日，连同其中引用的其他文件，提供了更一般的信息，其中部分信息可能不适用于此次发售。通常情况下，当本文件中提及“本招股说明书”时，是指本招股说明书补充文件与随附招股说明书合并所指的内容。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息，以及随附的招股说明书。我们或代理人并未授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们或代理人并未在任何禁止该要约或销售的司法管辖区向任何人提供要约或销售证券，或向无权进行此类要约或推销的任何人提供要约或推销。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何通过参考纳入的文件在除适用文件日期之外的任何日期都是准确或完整的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在本招股说明书补充文件中，根据法律规定，我们“引用”了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过指引您查阅那些文件来向您披露重要信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书或SEC在本招股说明书补充文件提交日期之前提交并经引用的任何文件中的信息存在冲突，则您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。当我们通过向SEC提交未来文件来更新经引用文件中的信息时，本招股说明书补充文件中包含或引用的信息被视为自动更新并取代。本招股说明书补充文件和随附招股说明书并未包含登记声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和法规，我们省略了登记声明中的某些部分。您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅登记声明，包括附件。参见“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”。 您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书补充文件所提供的A类普通股相关的法律、税务、业务、财务及相关事宜，咨询您自己的律师、会计师和其他顾问。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件的发行或根据本协议进行的任何销售均不应被视为意味着自本招股说明书补充文件之日起公司事务未发生任何变更，或本文件所载信息在其日期之后任何时点均为正确。本招股说明书仅与本次发行的A类普通股相关，不得据以就购买或出售公司的任何其他证券。 在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，“HCWC”、“我们”、“我们”和“公司”均指Healthy Choice Wellness Corp.及其合并子公司。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并经此处引用的文件中包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对包括我们的业务运营和财务表现在内的诸多事项的看法。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括任何关于我们业务、运营和财务表现的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异，包括： ●我们获得完成并购（如下定义）所需股东批准的能力； ● 我们获得及时豁免关闭要约收购所需条件或按预期时间表完成要约收购或根本不完成要约收购的能力。 ●我们能否在预期的时间表内，或根本无法实现，从合并中实现预期的收益或协同效应； ● 截至2026年6月30日，我们初步估计的现金及现金等价物金额，包括该估计金额可能与最终在我们财务报表中报告的金额存在重大差异的可能性。 ● 我们对此项发行的收益用途的期望； ● 我们成功发展杂货业务的能 ● 我们通过自有自然食品店和任何新收购的店铺实现特定财务业绩的能力； ●我们能否及时或根本无法在我们门店实现预期的销售额和运营水平； ●我们成功识别市场趋势以及及时应对不断变化的消费者偏好的能力； ● 商品销售策略变化、产品组合、店铺业绩、库存管理、新店开业、营销活动、季节性波动、天气状况、竞争、监管发展、供应短缺以及整体经济和零售市场状况对我们可比店铺销售额和财务表现的影响； ●我们市场中的竞争影响； ● 我们自身以及第三方供应商遵守监管要求或提供符合我们规格的产品的能力； ● 我们维持重要供应商关系的能力； ● 我们门店的地理集中效应，尤其是在当地经济遭遇区域衰退、恶劣天气或其他灾难性事件的情况下。 ● 我们处理、防御、解决或减轻由消费者、监管机构或其他相关方就我们的产品提起的索赔、调查、执法行动或其他诉讼程序的能力； ● 产品供应中断可能对新鲜农产品和优质天然有机产品的销售额和盈利能力产生影响。 ● 我们管理并减轻与供应商分销策略变化相关的风险的能力，包括将特色产品转移到替代零售渠道。 ● 地缘政治事件及其他事件（包括广泛的健康流行病）对我们业务以及我们所服务社区的影响； ● 我们成功管理、应对和减轻因工会活动、集体谈判努力、劳工组织活动、工作停工或涉及我们员工或第三方运输提供者的其他劳资行动而产生的影响的能力； 由真实或感知的质量问题或食品安全问题所导致的影响，这些问题可能会引起意想不到的副作用、疾病、伤害或可能导致产品停用或使我们面临诉讼的死亡风险； ● 商品价格波动和供应量变化的影响； ●高额工资和福利成本对我们业务和财务状况的影响； ● 我们A类普通股和认股权证的价格波动性、流动性及交易情况； ● 我们有效应对、防御、解决或减轻可能面临的诉讼、索赔、调查或其他法律程序所产生影响的能 ● 其他风险因素，详见我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告，包括我们截至2025年12月31日的10-K年度报告、截至2026年3月31日的10-Q季度报告、8-K当前报告以及其他向SEC提交的文件。参见“您可以在哪里找到更多信息。” 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应当”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“预测”或这些词语的否定形式以及其他类似表述来识别前瞻性陈述。我们作出这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们相信这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为未来事件的保证。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。可能导致实际结果与我们的预期产生差异的关键因素包括但不限于，本招股说明书补充文件及随附招股说明书“风险因素”部分中所述的风险，以及本文件引用的其他文件中类似标题下所述的风险。 摘要 本摘要列出了包含于或通过参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的部分信息。由于本摘要仅为概述，其中并不包含所有可能对您而言重要的信息。我们鼓励您在决定是否投资我们的A类普通股前，阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、题为“风险因素”和“管理层对财务状况及经营成果的分析和讨论”的部分，以及我们合并财务报表及随附于我们最新10-K年度报告和10-Q季度报告中的相关注释，以及本文件中通过参考所纳入的其他文件。 公司概况 健康选择健康公司（Healthy Choice Wellness Corp.）是一家专注于为消费者提供更健康的日常选择的控股公司，涉及营养及其他生活方式选择。通过其全资子公司，该公司运营： ● 健康选择市场公司（经营名：阿达自然市场），一家提供新鲜农产品、散装食品