木星神经科学公司美国存托凭证招股说明书（2026年8月24日版）

（关于2026年4月24日日期的招股说明书） 朱庇特神经科学公司 307,692 股普通股 我们向某些投资者以每股0.0001美元的面值（“普通股”）的普通股307,692股，以每股6.50美元的发行价提供。 我们已指定D.Boral Capital LLC（“D. Boral”）作为本次发行的承销商（“承销商”）。承销商并非购买或出售此处提供的任何普通股，亦无义务安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意尽其最大努力安排出售所有普通股。公司已同意向承销商支付现金费用，金额等于向投资者出售普通股的毛收入总额的7.0%。公司亦同意全额报销承销商所有合理且记录在案的支出费用，包括不超过75,000美元的法律顾问合理费用。 我们根据美国联邦证券法的规定属于“成长型新兴公司”，并受到降低的公众公司信息披露要求的约束。我们的普通股股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“JUNS”。截至2026年8月20日，我们普通股股票的最后成交价格为每股5.17美元。 2026年8月6日，我们根据相关决议执行了1拆75的逆向股票分拆，依据该决议，我们每一股已发行在外的普通股被重新归类为一股普通股（“逆向股票分拆”）。该逆向股票分拆对我们的普通股面值或普通股授权股数不产生任何影响。除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有股份数据及每股数据均已调整，以反映逆向股票分拆的影响。 投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-10页及随附招股说明书第5页中“风险因素”部分所述的风险和不确定性，并应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的其他文件中类似标题的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充材料的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 截至本招股说明书补充文件的日期，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值（即公共流通盘）根据912,909股已发行普通股（其中579,238股由非关联方持有）以及2026年6月26日的收盘价21.00美元（该日期在本招股说明书补充文件日期后的60天内）被确定为11,633,998美元。根据S-3表格的一般说明I.B.6的规定，若根据本招股说明书补充文件出售任何普通股，则在我们或代表我们根据S-3表格的一般说明I.B.6的规定在相关出售日期前十二个日历月期间（包括该出售日期）出售的证券的累计市值，在任何情况下均不得超过根据S-3表格的一般说明I.B.6的规定计算的我们公共流通盘的1/3。在本招股说明书补充文件截止日期（不包括本次发行）的前十二个日历月期间，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6的规定已出售2,000,000.24美元的证券。 （1）我们已同意向本次发行的证券销售给投资者的总毛收入支付相当于7.0%的现金佣金给承销商。有关承销商报酬的进一步披露，请参阅“分销计划”。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，预计将于2026年8月24日左右完成所发行证券的交付。 Boral Capital Management 有限公司 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月21日。 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-1 对前瞻性陈述的说明 S-2 招股说明书补充部分摘要 S-4 发行情况 S-9 风险因素 S-10 资金用途 S-14 稀释效应 S-15 我们拟发行证券的描述 S-16 分配计划 S-17 法律事项 S-19 专家 S-19 您可获取更多信息处S-20 具体文件内容 S-21 招股说明书 关于本招股说明书 1 招股说明书摘要 2 风险因素 5 关于前瞻性陈述的特殊说明 6 资金用途 8 分配计划 9 我们可能提供的证券 12 资本股票的描述 13 债券的描述 16 期权的描述 21 权益的描述 22 单位的描述 23 法律事项 24 专家 24 您可以在哪里找到更多信息 24 通过参考纳入文件 25 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用纳入的文件中所包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。我们和承销商不对任何他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，亦不对此提供任何保证。我们和承销商不在任何禁止其发售证券的司法管辖区提供发售我们证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及通过引用纳入的内容中包含的信息，仅自该等信息 respective 日期准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或根据本文件进行的任何销售或发售要约的时间。 本招股说明书补充文件如包含对本文中提及文件的摘要，请以实际文件为准获取完整信息。所有摘要均以实际文件为限。本文中提及的部分文件之副本已提交、将提交或将以引用方式作为附件包含于本招股说明书补充文件所构成之注册声明中，您可通过本招股说明书补充文件“您如何获取更多信息”部分所述方式获取此类文件的副本。 本招股说明书补充文件包含了对若干注册商标、我们正在申请注册的商标或拥有普通法权利的商标的引用。为方便起见，本招股说明书补充文件及我们引用的文件中提到的商标、服务商标和商号未标注®、(sm)和(tm)符号，但我们将在适用法律允许的最大范围内，主张我们或适用许可方的权利，以对这些商标、服务商标和商号主张权利。 关于本招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括本文件中引用的文件，该文件描述了本次发行的特定条款及其他与本公司相关的事宜。第二部分是随附招股说明书，其中提供关于本公司和我们可能不时发行的有价证券的更一般性信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附招股说明书是我们根据“货架登记”程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明（注册编号：333-295085）的一部分。在此“货架登记”程序下，我们可能不时地，在总价不超过1亿美元的一个或多个发行中，出售或发行随附招股说明书中所述的有价证券组合中的任何证券。每次我们出售有价证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以增加、更新或变更随附招股说明书中的信息。在做出投资决策前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，连同本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”部分及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”部分所描述的额外信息，以及本文件中引用的文件。 若本补充招股说明书与随附招股说明书所载信息存在冲突，应以本补充招股说明书为准。本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们在此处和其中引用的文件包含关于我们、本次发行及我们的证券等重要信息，投资者应在投资前知悉。如果本补充招股说明书中任何陈述与已被此处引用的文件中的任何陈述存在冲突，则应仅考虑较新文件中的陈述。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书之分发，以及我们在特定司法管辖区发售证券，可能受法律限制。我们及承销商均不会在任何禁止此类发售之司法管辖区进行发售。获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书之人士，应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成，亦不得在任何未获授权进行此类发售或发售人未获资格进行此类发售之司法管辖区，或向任何依法不得进行此类发售或发售之人进行发售或招徕。 您应仅依据本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的内容、随附的招股说明书，以及由我们或代表我们准备或我们已向您提及的任何自由书写招股说明书中的信息。我们未曾授权，且承销商亦未曾授权任何人士向您提供任何信息或作出任何除本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息及通过引用纳入本文件及该文件中的信息之外的陈述。我们及承销商不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，亦无法对此提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中出现的或通过引用纳入的信息，除非该等文件另有注明，否则仅自本招股说明书补充文件的日期或包含该纳入信息的文件的日期起准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书及通过引用纳入本文件及该文件中的文件中的信息仅自 respective 文件的日期起准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。在作出投资决策前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括下方“风险因素”部分包括和提及的信息、本招股说明书补充文件及随附招股说明书中通过引用纳入的信息，以及随附招股说明书中通过引用纳入的财务报表和其他信息。 除非本补充招股说明书另有说明，“Jupiter”、“JUNS”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，以及类似术语均指Jupiter Neurosciences, Inc。 关于前瞻性声明之说明 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的声明，以及本招股说明书补充文件中通过引用方式纳入的文件，均属于《证券法》第27A条及《1934年证券交易法》第21E条（经修订，下称“《交易法》”）所定义的前瞻性声明，这些声明涉及未来事件或本公司的未来财务表现，并涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致本公司的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表述或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就产生重大差异。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定形式，均旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别性词语。尽管我们相信本招股说明书补充文件中包含并通过引用方式纳入的前瞻性声明均有合理依据，但我们仍提醒您，这些声明基于我们对未来的预测，而该预测受已知和未知风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致本公司的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表述或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就产生差异。我们定期报告中的一些章节，包括我们最新修订或补充的10-K年度报告，以及我们后续提交的10-Q季度报告或8-K即时报告，标题为“业务”、“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营成果的分析”，以及本招股说明书补充文件及其他通过引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件或报告中的其他章节，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性声明包括但不限于以下声明： ● 与备用股权购买协议相关的可转换本票所产生的巨额债务可能对我们的现金流、经营能力、遵守债务契约以及偿还债务的能力产生不利影响；● 我们普通股的交易量较低，可能限制或阻止我们动用备用股权购买协议来偿还可转换本票；● 至今，我们尚未从产品销售中产生有意义的收入，自成立以来一直蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损；● 我们的管理层已认定，某些因素对我们持续经营能力产生重大疑虑，我们的审计师已在截至2025年12月31日和2024年的年度审计报告中包含了一段关于我们持续经营能力的说明段落；● 我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集到这些资本，我们可能被迫推迟、减少和/或取消我们一个或多个研发项目或未来的商业化工作；● 筹集额外资本可能对我们的股东造成重大股权稀释，限制我们的运营或要求我们放弃我们的技术或产品候选人的权利；● 根据与PharmAla Biotech Holdings Inc.于2026年7月20日签订的最终许可协议，ALA-002的开发、商业化和监管批准，以及相关里程碑付款和特许权使用费的实现和时间；● 我们使用Nugevia品牌的业务和未来前景以及我们的药品在很大程度上取决于我们与Aquanova签订的独家全球许可协议。与该许可协议相关的任何不利发展都可能对我们的运营、财务状况和经营成果产生实质