SAB 生物治疗公司美股招股说明书（2026年8月21日版）

高达2.5亿股普通股由卖方股东发售 本补充招股说明书旨在补充2025年9月30日日期的招股说明书，涉及本补充招股说明书中列出的卖方股东拟出售及再出售总计高达2.5亿股SAB Biotherapeutics, Inc.（“公司”）普通股（面值每股0.0001美元，下称“普通股”），该普通股由以下部分组成：(i) 1,000万股（“股份”）公司B类可转换优先股（面值每股0.0001美元，下称“B类优先股”）转换而来的1亿股普通股（下称“股份”）；(ii) 1,000万股B类优先股（下称“登记日认股权证股份”）转换而来的1亿股普通股，该股份可通过行使登记日B类优先股购买认股权证（下称“登记日认股权证”）而发行（下称“登记日认股权证股份”）；以及(iii) 500万股B类优先股（下称“释放日认股权证股份”，与登记日认股权证股份共同构成“认股权证股份”）转换而来的5000万股普通股，该股份可通过行使释放日B类优先股购买认股权证（下称“释放日认股权证”）而发行（下称“释放日认股权证”，与登记日认股权证共同构成“认股权证”）。股份、登记日认股权证股份及释放日认股权证股份在本说明书中统称为“B类股份”。根据本招股说明书进行注册的普通股股份，包括可转换的B类股份所发行的普通股股份，统称为“再售股份”。 本招股说明书补充文件仅旨在根据证券由一名出售股东转移至该出售股东的附属公司，更新出售股东表。 在您投资我司任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件，并结合相关招股说明书以及“通过引用的方式包含某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”部分中描述的附加信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SABS”。2026年8月18日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们的普通股收盘价为每股3.79美元。B类优先股未在任何全国性证券交易所上市，我们无意将B类优先股在任何全国性证券交易所进行交易。 投资这些证券涉及特定风险。请参阅招股说明书第5页的“风险因素”。另请参阅招股说明书中引用文件中的“风险因素”，以了解在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determinedif this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.Neither美国证券交易委员会（SEC）也任何州证券委员会已批准或否决这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月21日 出售股东 本次拟出售的2.5亿回购股份包括：(i) 1亿股普通股，可在相关股份转换时发行；(ii) 最高1亿股普通股，可在登记日认股权证股份转换时发行；(iii) 最高5000万股普通股，可在释放日认股权证股份转换时发行。 我们为转售股份进行登记，以便允许出售股东不时地转售这些股份。关于出售股东根据本补充招股说明书和招股说明书转售的转售股份的更多信息，请参阅招股说明书中的“近期里程碑–2025年7月私募配售”。下表列出了截至本补充招股说明书之日，出售股东的名字以及他们根据本补充招股说明书和招股说明书可能提供的普通股总数。 根据适用之注册权协议条款，本招股说明书补充文件及招股说明书涵盖所有转让股份的再销售。下表第四列假定根据本招股说明书补充文件及招股说明书，出售股份持有人已出售其提供的所有转让股份。 根据《指定证书》，任何出售股东均无权转换其任何部分B类优先股，且该等B类优先股亦不得自动转换，具体而言，在发生此类转换之后，该出售股东与其附属公司、任何作为团体共同行动的其他人，以及任何其普通股的最终所有权将与其他 attribution 方案一起合计，且根据《交易所法案》第13(d)条的目的，该等人的最终所有权将超过在发生此类转换后立即发行的普通股的4.99%或9.99%（由出售股东自行决定）。下表中的普通股数量不反映此限制。出售股东可在此发行中出售其全部、部分或全部普通股。参见“发行计划”。 下表中的信息由出售股份股东提供或代表其提供。在向我们就其股份提供信息之日起，出售股份股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。在本发行中，出售股份股东可能出售其全部、部分或全部未出售的再售股份。参见“分销计划”。 若低于1%，则不列百分比。**本预测基于本补充招股说明书及招股说明书所涵盖的所有转售股份全部售出，且售股股东不再收购普通股。***在本节中，“A系列股份”统指公司A-2系列优先股（面值每股0.0001美元，“A-2系列优先股”）和公司A-3系列优先股（面值每股0.0001美元，“A-3系列优先股”），“优先股认股权证”指购买A-3系列优先股的认股权证，而“优先认股权证股份”指优先股认股权证所对应的A-3系列优先股。 （1）包含5,712,500,000股普通股，预计由Sessa Capital（主），L.P.（“Sessa Capital”）持有，可在收到股东批准后，将5,712,500股B系列优先股转换为该等普通股。本次发行前实际持有的普通股总数还包括1,323,544,0股普通股，其中包括：当前已发行的458,457股普通股；可在收到股东批准后，将28,380股已发行A-2系列优先股转换为该等普通股的4,504,761股普通股；以及可在收到股东批准后，将52,115股基础已发行优先股认股权证下的A系列股份转换为该等普通股的8,272,222股普通股。这些证券由（i）Sessa Capital（主）L.P.直接持有，（ii）作为Sessa Capital的唯一普通合伙人，Sessa Capital GP, LLC间接持有，（iii）作为Sessa Capital的投资顾问，Sessa Capital IM, L.P.间接持有，（iv）作为Sessa Capital IM, L.P.的唯一普通合伙人，Sessa Capital IM GP, LLC间接持有，以及（v）John Petry。 作为Sessa Capital GP, LLC和Sessa Capital IM GP, LLC的经理而间接导致。Sessa Capital的分析师和合伙人Andrew Moin是公司董事会的成员。Moin先生否认拥有所报告的证券的利益所有权。Sessa Capital对所有由其持有或拟持有的A系列优先股和B系列优先股均面临4.99%的锁定期。上述个人和实体的主要业务地址为：美国纽约市第七大道888号30层，邮编10019。 （2）包含428,500,000股普通股，由RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“RACHF”）持有，可在收到股东批准后，将428,500股B系列优先股转换而来。RACHF持有的所有B系列优先股和认股权证均受9.99%的锁定期限制。RA Capital Management, L.P.是RACHF的投资管理人。RA Capital Management, L.P.的普通合伙人系RA Capital Management GP, LLC，其管理成员为Peter Kolchinsky和Rajeev Shah。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生均可能被视为对RACHF持有的证券拥有投票权和投资权。除对其享有任何金钱利益的范围外，RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生均否认对该等证券享有 beneficial ownership。上述人士和实体的主要营业地址为：美国马萨诸塞州波士顿市伯克利街200号18层，邮编02116。 （3）包含2,855万股普通股，可在以下情况下发行：（a）Aventis公司直接持有的114,200股B类优先股；（b）Aventis公司直接持有的、可在登记日（Enrollment Date）时行权的114,200股B类优先股；（c）Aventis公司直接持有的、可在释放日（Release Date）时行权的57,100股B类优先股。Aventis公司是Sanofi S.A.的全资子公司，Sanofi S.A.是一家法国股份有限公司（有限责任公司），可被视为对Aventis公司持有的证券拥有投票权和处置权。Aventis公司的地址为：c/o Sanofi – Global Alliance Management, 450 Water Street, Cambridge, MA 02141。Aventis公司直接持有的B类优先股、登记日（Enrollment Date）时行权的期权和释放日（Release Date）时行权的期权，均受4.99%的锁定期限制。 （4）包括由Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.持有的25,931,000股普通股，可在259,310股B系列优先股转换后发行，以及由Vivo Opportunity Cayman Fund, L.P.持有的2,619,000股普通股，可在收到股东批准后，将26,190股B系列优先股转换后发行。Vivo Opportunity, LLC是Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.的普通合伙人。Vivo Opportunity Cayman, LLC是VivoOpportunity Cayman Fund, L.P.的普通合伙人。Vivo Opportunity, LLC和Vivo Opportunity Cayman, LLC的投票成员为KevinDai、Gaurav Aggarwal、Frank Kung和Shan Fu，其中任何一人对于Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.或Vivo Opportunity Cayman Fund, L.P.持有的股份均无个人投票或投资权。此处提及的个人和实体的地址为：美国加利福尼亚州帕洛阿尔托市Lytton大道192号，邮编94301。这些实体受9.99%的锁定期限制。 (5) 包括 2,855 万股普通股，由 Commodore Capital Master LP 持有，可在收到股东批准后，将 28.55 万股 B 类优先股转换而来。Commodore Capital LP 是 Commodore Capital Master LP 的投资管理人，并可被视为持有 Commodore CapitalMaster LP 持有的股份。Michael Kramarz 和 Robert Egen Atkinson 是 Commodore Capital LP 的管理合伙人，并就这些股份行使投资决策权。Commodore Capital LP 和 Commodore Capital Master LP 就这些股份拥有共同的投票权和处置权。Commodore Capital LP 和 Commodore Capital Master LP 的地址为：纽约市麦迪逊大道444号35层，邮编 10022。这些实体受 9.99% 的锁定期限制。 (6) 包括 9,524,000 股普通股，由 CDK Associates, LLC（“CDK”）持有，可在 95,240 股 B 类优先股转换为普通股并经股东批准后发行。CDK 可能被视为由 (i) Caxton Corporation（CDK 的管理人）以及 (ii) Bruce Kovner（Ca