野村控股美股招股说明书(2026-07-31版)

本初步定价补充信息并不完整且可能变更。本初步定价补充并非出售要约，亦非寻求购买要约，且在任何禁止要约出售之司法管辖区均不寻求购买该等证券。 完成时效。日期：2026年7月31日 16, 2026定价补充说明，日期为2026年7月16日的招股说明书及日期为7月的 产品说明书补充说明 US$ 野村美国金融有限责任公司高级中期票据，A系列由野村控股株式会社全额无条件担保 与Vertiv控股公司Class A普通股挂钩的数字缓冲票据，到期日为2027年9月3日 野村美国金融有限责任公司（“Nomura America Finance, LLC”）正提供下述与Vertiv控股公司（“参考资产”）的A类普通股挂钩的数字缓冲票据（“票据”），到期日为2027年9月3日。该票据为无担保证券。票据的所有付款均取决于我们的信用风险以及票据担保人野村控股公司的信用风险。 若参考资产的最终价值低于缓冲值，则参考资产在-50.00%以下的每1.00%下跌，将面临2.00倍的敞口。届时，您将损失全部或部分本金。 约13个月成熟期。 该票据不会在任何证券交易所上市。 这些票据并非普通的债务证券，您应仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-5页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股书的第6页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股书补充的PS-18页，以及您投资票据前随附招股书引用的任何风险因素。 您票据在票据条款于交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定时，估计价值预计在每1,000美元本金956.30美元至986.30美元之间，预计低于公允价格。 我们预期在下方指定的原发行日期左右，凭付款交付票据。 本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 我们的一家附属公司——野村国际证券株式会社，作为分销代理，将按向公众发售的价格扣除代理佣金后从我们处购买票据。上述向公众发售的价格、代理佣金及发行人所得款项均与我们对初始销售的票据相关。我们可能在交易日后、原始发行日期前决定销售额外票据，其价格、代理佣金及发行人所得款项可能与上述金额不同，但代理佣金不超过上述金额，发行人所得款项不低于上述金额。某些购买票据用于向特定付费顾问账户销售的经销商可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。参见“分销补充计划（利益冲突）”条款。 我们将使用此定价补充协议进行票据的初始销售。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属公司可能会在票据的交易中（如做市交易）使用最终定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知购买者其他情况，否则最终定价补充协议正被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对价格补充说明的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 野村2026年7月 附加信息 您应连同2026年7月16日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及2026年7月16日日期的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一并阅读本定价补充文件。前述招股说明书及产品招股说明书补充文件均与我们的高级全球中期票据A系列相关，而本票据即为此系列的一部分。若本定价补充文件之条款与招股说明书或产品招股说明书补充文件之条款发生任何冲突，则本定价补充文件之条款应优先适用。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他事项包括：随附招股说明书中“风险因素”部分所述事项；随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分所述事项；以及本定价补充文件第PS-5页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述事项。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充文件中或通过引用包含在内。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也对此不提供任何保证。本价格补充文件仅为出售此处提供的证券的提议，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。本价格补充文件中包含的信息仅截至其日期有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： Prospectus dated July16, 2026:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465926084292/tm2619954-3_424b3.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465926084314/tm2619530d11_424b3.htm2026年7月16日日期的产品展望补充文件：· 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资面临下述风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充中的“特定于票据的风险因素”中所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据并非担保债务。 请注意，在本名为“针对您的笔记的额外风险因素”的章节中，“持有人”一词指的是以其本人姓名在由我们、野村或受托人为了此目的而维持的账簿中登记的笔记的持有人，而非指那些拥有在街道名称下注册的笔记的权益或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的权益的持有人。笔记权益的拥有者应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”章节。 我们建议您阅读以下关于某些票据相关风险的全部信息，以及本定价中包含的其他信息。在投资本票据前，请仔细阅读补充文件、随附的招股说明书及随附的产品说明书。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果参考资产的最终价值低于其缓冲价值，我们将不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金，并且当参考资产的最终价值每低于缓冲价值1%时，您将损失票据本金的2.00倍。您在到期时可能损失高达100%的投资。 对笔记的欣赏受限于数字回报。 您在参考资产的增值方面，将不会参与除数字回报之外的任何收益。您获得的票据回报将不会超过数字回报。 您在最终评估日期接收数字回报的能力可能终止。 若参考资产的最终价值低于缓冲值，您将无权在到期时获得数字回报。在这种情况下，若最终价值低于初始价值的50.00%，您将在到期时损失超过50.00%的本金，并且可能损失全部本金。 备注不计息 作为票据持有人，您将不会收到利息支付。 与参考资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护。 计算代理机构可针对影响标的资产的特定事件，对标的资产的初始值进行调整。然而，计算代理机构不会对可能影响标的资产的所有事件都进行调整。如果发生不需要计算代理机构进行调整的事件，则票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于任何此类调整的认定和计算将由计算代理机构作出。您应参考随附的产品募集说明书补充文件中的“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—标的资产修改或标的资产价格或水平不可用”以及“票据通用条款—计算代理机构职责”部分，以了解计算代理机构负责认定的项目。 税务风险 票据的税收待遇不确定。 票据的税务处理方面存在一些重要不确定性。您应咨询您的税务顾问了解您的具体情况。请参阅招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素”以及本定价补充中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。 PS-5 一般风险因素 您需承担野村集团的信用风险，且您的票据价值可能因市场对野村集团信用状况的负面变化而受到不利影响。 通过购买本息凭证，您实际上是在部分上决定野村银行是否能够按照本息凭证的条款支付您所欠款项。我们绝大部分资产由对野村银行及其子公司的贷款和其他应收款项构成。根据您持有的本息凭证，我们承担的义务由野村银行担保。因此，实际上，我们支付本息凭证所欠款项的能力，直接或间接地完全取决于野村银行的信用状况。此外，市场对野村银行信用状况的普遍看法将直接影响本息凭证的价值。如果您购买本息凭证后，野村银行的信用状况恶化或被市场认为将恶化，您应该预期本息凭证在二级市场的价值将下降，甚至可能大幅下降。在这种情况下，如果您在二级市场出售本息凭证，您可能会遭受重大损失。 您票据在交易当日条款确定时（根据我们的关联公司定价模型确定）的估计价值将低于票据的原始发行价格。 您票据的原始票面价格将超过票据条款于交易日期设定时，根据我方关联公司的定价模型所估算的票据价值。该估算价值将载于最终定价补充文件的封面。交易日期后，根据这些定价模型所确定的估算价值可能受到市场状况、我方及野村证券信用状况及其他相关因素的影响。如果野村国际证券有限公司购买或出售您的票据，其交易价格将反映根据该定价模型于当时所确定的估算价值。野村国际证券有限公司在任何时间购买或出售您的票据的价格，亦将反映其当时针对类似规模的结构化票据交易的买入价与卖出价之间的价差等因素。 在评估您的票据于交易当日票据条款确定时的价值时，正如最终定价补充说明封面上所披露的那样，我们的附属机构的定价模型会考虑某些变量，主要包括野村内部融资利率、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、波动性、价格敏感性分析以及票据的到期时间。这些定价模型是专有的，并部分依赖于对未来事件的一定假设，这些假设可能证明是错误的。此外，我们附属机构的定价模型中使用的内部融资利率通常会导致您的票据的估计价值高于如果我们使用我们的信用利差来估计传统固定利率债务的价值时得到的结果。因此，如果您在二级市场出售您的票据，您实际可能收到的价值可能与我们在交易当日票据条款确定时，参考我们的附属机构定价模型确定的您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在实质性差异，这主要是由于定价模型之间的任何差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差，或其他市场参与者使用的假设等因素造成的。 您票据在交易日期上约定条款时的估算价值与原始发行价格之间的差异，是由于某些因素造成的，主要包括：代理人的佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给我们的附属机构与我们附属机构就其同意为您票据上的义务进行套期保值而支付给我们的金额之间的差异的估算。这些费用将由我们或我们的某家附属机构使用或保留，代理人佣金除外，该佣金支付给了非关联分销商。 如果我们能在原始发行日期后立即回购您的票据，您收到的价格可能会高于其估计价值。注释 假设在原始发行日期之后所有相关因素保持不变，我们可能在二级市场上最初买入或卖出票据（如有）的价格，以及客户账户报表中最初可能使用的价值（如有），在原始发行日期后约1个月的预期临时期间内，可能超过交易日的估计价值。这种临时价格差异可能存在，因为根据我们的判断，我们可能选择有效地向投资者偿还票据项下义务的套期保值估计成本的一部分以及我们不再预期在票据期限内发生的与票据相关的其他成本。我们将根据多种因素做出此类自由裁量权选择，并确定此临时偿还期间，包括票据期限以及我们可能拥有的与票据分销商的任何协议。我们通过这种方式向投资者有效偿还的估计成本金额可能不会在整个偿还期间内按比例分配，并且我们可能根据市场状况和其他不可预测的因素在任何时候停止此类偿还，或在票据原始发行日期后修订偿还期间时长。 由于野村是控股公司，您依据野村对票据提供的担保而获得付款的权利，其优先顺位低于野村其他子公司的负债。 野村作为担保人，就票据支付的能力，取决于野村从其子公司处收到股息、贷款偿还及其他资金。此外，如果野村的任何子公司陷入无清偿能力，该子公司的直接债权人将对其资产享有