野村控股美股招股说明书(2026-07-24版)

US$2,000,000 野村美国金融有限公司 高级全球中期票据，系列A，由野村控股株式会社全额无条件担保 与通用电气 Vernova 公司（GE Vernova Inc.）的股票相关的自动赎回式附认股权证缓冲票据，到期日为 2027 年 8 月 9 日 日本兴亚金融有限责任公司正发行以下所述的与通用电气 Vernova 公司普通股（以下简称“标的资产”）挂钩的自动赎回记忆条件息票缓冲票据（以下简称“票据”），到期日为 2027 年 8 月 9 日。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受本公司信用风险及票据担保人——日本兴亚控股公司信用风险的影响。 按2.00%的比率支付月度或有票息，前提是适用票息观察日参考资产的收盘价 · 大于或等于初始价值的70%。 若在票息支付日未支付某期或有票息，则当参考资产的收盘价高于或等于初始价值的70%时，该或有票息将在较后的票息支付日支付。 若参考资产的收盘价在2026年9月4日或之后任何可赎回观察日达到或高于赎回障碍价值，则可按本金加上适用的或有票面利率按月赎回。若票据自动赎回，则您不会收回任何费用。 如果未进行通知且参考资产下跌超过30%，您将获得前30%损失的保障，对于参考资产表现低于-30%后的每1%下跌，您将面临约1.42857倍的敞口。在这种情况下，您在到期时最多可能损失全部本金。 约54周年到期，若无赎回。 该票据不会在任何证券交易所挂牌。 这些票据并非普通的债务证券，您应该仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-6页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股书的第6页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股书补充的PS-18页，以及您投资票据前随附招股书引用的任何风险因素。 您票据在票据条款于交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定时的估计价值为每1,000美元本金983.60美元，低于公开售价。 按以下指定原发行日期，付款后交付票据。 票据将是我们无担保的债务。我们不是银行，这些票据不会构成由美国联邦存款保险公司承保的存款。公司或其他政府机构或分支机构。 我们的一家附属机构——野村国际证券株式会社，作为分销代理，将向野村美国金融有限责任公司购买这些票据，用于分销给我们称为JPMS有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）和摩根大通银行，美国公司（JPMorgan Chase Bank, N.A.），后者将作为票据的分销代理。分销代理向信托账户销售票据时将放弃佣金。总费用代表分销代理从向除此类信托账户以外的账户销售中获得的金额。分销代理将从野村或我们的一家附属机构获得费用，该费用不超过每1000美元票面金额10.00美元。见“分销补充计划（利益冲突）”本文件。 我们将使用此定价补充协议在票据的初始销售中。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属公司也可能在票据的做市交易中使用此定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则，此定价补充协议正被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对价格补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 野村2026年7月23日 附加信息 您应连同2026年7月16日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及2026年7月16日日期的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一并阅读本定价补充文件。前述招股说明书及产品招股说明书补充文件均与我们的高级全球中期票据A系列相关，而本票据即为此系列的一部分。若本定价补充文件之条款与招股说明书或产品招股说明书补充文件之条款发生任何冲突，则本定价补充文件之条款为准。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他事项包括：随附招股说明书中“风险因素”部分所述事项；随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分所述事项；以及本定价补充文件第PS-6页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述事项。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充文件中或通过引用纳入其中。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，亦不能对此提供任何保证。本价格补充文件仅为出售此处提供的证券的邀约，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。本价格补充文件中包含的信息仅在其日期时为有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： 2026年7月16日日期的产品招股说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465926084314/tm2619530d11_424b3.htm2026年7月16日日期的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465926084292/tm2619954-3_424b3.htm 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资受下述风险的影响，同时也受随附招股说明书内“风险因素”以及随附产品招股说明书补充文件内“特定于票据的风险因素”中所述风险的影响。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据并非担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的额外风险因素”一节中，“持有人”一词指的是以其本人姓名在由我们、野村或信托公司为该目的所维持的账簿上注册的笔记的持有人，而非指持有在街道名称下注册的笔记或通过DTC或其他托管人以账簿过户形式发行的笔记的受益持有人。笔记的受益持有人应阅读随附招股说明书中的“法律所有权与账簿过户发行”一节。 我们建议您阅读以下关于部分票据相关风险的信息，以及本定价中包含的其他信息。在投资票据前，请仔细阅读补充文件、随附的招股说明书及随附的产品说明书。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证任何本金返还。本票据与普通债务证券不同之处在于，如果本票据未被赎回且参考资产的最终价值低于缓冲价值，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金金额，并且当参考资产表现低于-30.00%时，对于每1%的差距，您将损失约1.42857%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的本票据投资回报也可能为负。 票据应付金额在任何非息票观察日均与参考资产价值无关。日期，包括最终估值日。 票据的付款将基于参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和特定市场中断事件而推迟。即使在票据期限内的息票观察日之外，若参考资产的价值高于或等于或有息票缓冲区，但随后在息票观察日下降至低于或有息票缓冲区的价值，该或有息票也不会就相关月份支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据期限内的最终估值日之外，若参考资产的价值高于或等于缓冲价值，但随后在最终估值日下降至低于缓冲价值，到期支付将少于——可能显著少于——若到期支付与该价值下降前的参考资产价值挂钩本应支付的价值。尽管参考资产在票据到期日或票据期限内的其他时间实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每期或有息票是否支付以及到期支付将完全基于适用息票观察日的参考资产收盘价值。 您可能无法获得任何或有条件的优惠券。 我们可能不会就票据支付定期息票付款。如果在息票观察日参考资产的收盘价低于或有息票缓冲区，则我们不会支付您适用于该息票观察日的或有息票，除非在后续的息票观察日（包括最终估值日）参考资产的收盘价大于或等于或有息票障碍。如果在每个息票观察日，参考资产的收盘价都低于或有息票缓冲区，则在整个票据期限内，我们不会支付您任何或有息票，并且您不会获得票据的正回报。通常，这种或有息票的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您持有票据的回报仅限于本金加上可能有的或有票息，而与参考资产价值的任何升值无关。 您将不会参与对参考资产的任何增值部分的分配。除到期前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元本金，您将在到期时收到1,000美元，加上最终的或有票息（以及任何先前未支付的或有票息），前提是参考资产的最终价值等于或高于或有票息缓冲区，而无论参考资产价值可能发生的任何显著增值。因此，票据的回报可能远低于另一项证券的回报，该证券的回报直接与票据存续期内参考资产的表现挂钩。 备注可能早于到期日。 如果票据被提前赎回，您可能收到的息票支付的持有期限可能短至大约三个月。在票据到期日前被提前赎回的情况下，无法保证您能够将投资于票据的收益再投资于具有相当回报水平和类似风险水平的其他投资。 较高的或有利息票面利率或较低的缓冲值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关。因此可能表明更大的损失风险。 "波动性"是指参考资产价值变化的频率和幅度。相对于参考资产在行权日的预期波动性越大，则预期在行权日该参考资产价值在息票观察日或最终估值日收盘时可能低于或有息票缓冲额的可能性就越高，这表明预期不支付或有息票或票据损失的风险更高。这种更高的预期风险通常体现在高于具有相似期限的我们传统债务证券应计收益率的有或无息票利率上，或者体现在比与行权日预期波动性较低的参考资产表现挂钩的类似证券更有利的条款上（例如，较低的缓冲额、较低的有或无息票缓冲额或较高的有或无息票利率）。因此，您应理解相对较高的或有息票利率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的缓冲额并不一定表明票据在到期时更有可能偿还本金。参考资产在整个票据期限内的波动性可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能大幅下跌，从而导致本金遭受重大损失。您应愿意接受参考资产的下行市场风险，以及您在到期时可能损失部分或全部本金且无法获得任何或有息票的可能性。 与参考资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护。 计算代理机构可针对影响标的资产发生的特定事件，对标的资产初始价值进行调整。然而，计算代理机构不会对可能影响标的资产的所有事件都进行调整。如果发生某项事件，且计算代理机构无需就此进行调整，则票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于此类调整的认定和计算将由计算代理机构进行。 参考资产交易历史非常有限。 您的记录与一个最近才开始公开交易的参考资产相关联，因此该资产的历史表现非常有限。由于该参考资产在开始交易之日前没有历史收盘价，在您进行独立调查以评估其参考资产表现时，可供您参考的历史参考资产信息将非常有限，这可能使您难以就相关票据做出明智的决策。此外，由于该参考资产交易历史非常有限，您投资相关票据所面临的风险可能高于投资与具有更悠久业绩记录的证券相关联的票据所面临的风险。有关参考资产的更多信息，请参阅“参考资产”。基于此处所述的历史参考资产表现信息，无法预测参考资产的未来表现。 税务风险 票据的税收待遇不确定。 票据的税务处理方面存在一些重要不确定性。您应咨询您的税务顾问了解您自身的税务状况。参见““在招股说明书上”该定价补充说明中包含“S.Federal Supplemental Discussion of U.S. Federal Income Tax Consequences” 一般风险因素 您需承担野村集团的信用风险，且您的票据价值可能因市场对野村集团信用价值的负面变化而受到不利影响。 通过购买本票据，您在一定程度上决定了野村银行是否能够按照票据条款支付您所欠款项。我们绝大部分资产均为对野村银行及其子公司的贷款及其他应收款项。根据您的票据，我们的义务由