野村控股美股招股说明书(2026-07-23版)

本初步价格补充信息并不完整且可能变更。本初步价格补充并非出售要约，亦非购买要约，且不寻求在任何禁止出售或购买该等证券的司法管辖区进行要约或出售。 完成时。日期：2026年7月23日 价格补充说明要约 dated July 16, 2026及产品要约补充说明 dated July 16, 2026 US$ 野村美国金融有限责任公司高级中期票据A系列由野村控股株式会社全额无条件担保 与通用电气 Vernova 公司（GEVernova Inc.）的股票相关的自动赎回式附息票据缓冲票据，到期日为 2027 年 8 月 9 日 日本兴亚金融有限责任公司（“NomuraAmerica Finance, LLC”）正发行下述与通用电气 Vernova 公司（以下简称“标的资产”）相关联的自动赎回记忆或有票息缓冲票据（以下简称“票据”），到期日为 2027 年 8 月 9 日（以下简称“票据”）。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受本公司信用风险及票据担保人日本兴亚控股株式会社信用风险的影响。 若适用票息观察日标的资产的收盘价不低于初始价值的 70%，则票息按不低于 2.00%（具体于交易日确定）的比率按月支付。若某票息支付日未支付票息，且标的资产收盘价不低于初始价值的 70%，则该票息将在后续票息支付日支付。若标的资产收盘价在 2026 年 9 月 4 日或之后的任何赎回观察日达到或高于赎回障碍价，则票据可在该日按本金及适用的或有票息被赎回。若票据被自动赎回，您将无法收回任何费用。若票据未被赎回且标的资产下跌幅度超过 30%，您将获得前 30% 损失的保护，且标的资产表现低于 -30% 后，每 1% 的下跌将使您的敞口约为 1.42857 倍。在此情况下，您将在到期时损失高达 100% 的本金。若票据未被赎回，其约 54 周年到期。 票据将不会在任何证券交易所上市。票据并非普通债务证券，您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-6页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股书的第6页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股书补充的PS-18页，以及您投资票据前随附招股书引用的任何风险因素。 您票据在票据条款于交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定时，估计价值预计在每1,000美元本金954.40美元至984.40美元之间，预计低于公允价格。 我们预期在下方指定的原发行日期左右，凭付款交付票据。 本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 我们的一家附属机构——野村国际证券株式会社，作为分销代理，将向野村美国金融有限责任公司购买这些票据，再分销给J.P.摩根证券有限责任公司（以下简称“JPMS有限责任公司”）和摩根大通银行美国公司（以下简称“摩根大通银行”），后者将作为这些票据的分销代理。分销代理向信托账户销售票据时将免收费用。总费用代表分销代理从除此类信托账户以外的账户销售中获得的金额。分销代理将从野村或我们另一家附属机构获得费用，且每1000美元票据本金不超过10.00美元。见“分销补充计划（利益冲突）”本文件。我们将使用此定价补充计划进行票据的初始销售。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们另一家附属机构可在票据的交易中（如做市交易）使用最终定价补充计划。除非我们或我们的代理人在销售确认书中告知购买方否则，最终定价补充计划正在被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对价格补充说明的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 野村2026年7月 附加信息 您应连同2026年7月16日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据、A系列的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），一起阅读本定价补充文件，该票据是上述票据的一部分。如果本定价补充文件的规定与招股说明书或招股说明书补充文件的规定有任何冲突，则以本定价补充文件的规定为准。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他事项除外，还应考虑随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分，以及本定价补充文件第PS-6页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分的内容。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 本定价补充说明。我们不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，亦无法对此提供任何保证。我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充协议中或通过引用包含在内。本价格补充协议仅为出售此处提供的证券的提议，但仅限于在这样做是合法的情况下和司法管辖区内。本价格补充协议中包含的信息仅截至其日期有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： Prospectus dated July 16, 2026:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465926084292/tm2619954-3_424b3.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465926084314/tm2619530d11_424b3.htm2026年7月16日产品说明书补充文件： 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资面临下述风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充中的“特定于票据的额外风险因素”中所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的附加风险因素”的部分中，“持有人”一词指的是以其本人姓名登记在由我们、野村或受托人为了此目的而维持的账簿上的笔记的所有者，而非指那些拥有登记在街道名称下或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的受益权益人。笔记的受益权益人应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”部分。 我们建议您阅读以下关于部分票据相关风险的信息，以及本定价中的其他信息。在投资票据前，请仔细阅读补充文件、随附的招股说明书及随附的产品说明书。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证任何本金返还。本票据与普通债务证券不同之处在于，如果本票据未被赎回且参考资产的最终价值低于缓冲价值，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金金额，并且当参考资产表现低于-30.00%时，对于每1%的差距，您将损失约1.42857%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的本票据投资回报也可能为负。 票据应付金额在任何非息票观察日均与参考资产价值无关。包括最终估值日期。 票据的付款将基于参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，但需根据非交易日和特定市场中断事件进行推迟。即使在票据期限内的非息票观察日，若参考资产的价值高于或等于或有息票缓冲区，但随后在息票观察日下降至低于或有息票缓冲区的价值，则相关月份的有或无息票亦不会支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据期限内的非最终估值日，若参考资产的价值高于或等于缓冲价值，但随后在最终估值日下降至低于缓冲价值，则到期付款将少于若到期付款与该价值下降前的参考资产价值挂钩本应获得的价值，可能显著少于该价值。尽管参考资产在票据到期日或票据期限内的其他时间实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每期或有息票是否支付以及到期付款将完全基于适用息票观察日的参考资产收盘价值。 您可能无法获得任何或有条件的优惠券。 我们可能不会就票据支付定期息票付款。如果在息票观察日，参考资产的收盘价低于或有息票缓冲区，则我们不会支付您适用于该息票观察日的或有息票，除非在后续的息票观察日（包括最终估值日）的收盘价，包括最终估值日，高于或等于或有息票障碍。如果在每个息票观察日，参考资产的收盘价都低于或有息票缓冲区，则在整个票据期限内，我们不会支付您任何或有息票，并且您不会获得票据的正回报。通常，这种或有息票的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您从票据中获得的回报仅限于本金加上可能有的或有债券利息，而与任何价值增值无关。参考资产 您将不会参与对参考资产的任何增值部分的分配。除到期前收到的任何或有票息付款外，对于每1,000美元本金，您将在到期时收到1,000美元，加上最终或有票息（以及任何此前未付的或有票息），前提是参考资产的最终价值等于或高于或有票息缓冲区，而无论参考资产价值可能发生的任何显著增值。因此，票据的回报可能远低于某项证券的回报，该证券的回报直接与票据存续期内参考资产的表现挂钩。 备注可能早于到期日。 如果票据被提前赎回，您可能收到的息票支付的持有期限可能短至大约三个月。在票据到期日前被提前赎回的情况下，无法保证您能够将投资于票据的收益再投资于具有可比回报和相似风险水平的其他投资。 较高的或有利息票面利率或较低的缓冲值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关。因此可能表明更大的损失风险。 "波动性"是指参考资产价值变化的频率和幅度。对于参考资产在行权日预期波动的程度越大，意味着在行权日，市场预期该参考资产在息票观察日或最终估值日的价值可能收于或有息票缓冲区下方，这表明预期不支付或有息票或票据损失的风险更高。这种更高的预期风险通常体现在，相较于具有相似期限的我们传统债务证券应支付的收益率，或有息票率更高；或者相较于与预期波动性在行权日较低的参考资产表现挂钩的类似证券，条款更有利（例如，缓冲区价值更低、或有息票缓冲区更低或或有息票率更高）。因此，您应理解相对较高的或有息票率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的缓冲区价值并不一定表明票据到期偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性在整个票据期间可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能大幅下跌，从而导致本金遭受重大损失。您应愿意接受参考资产的下行市场风险，并承担在到期时损失部分或全部本金以及无法获得任何或有息票的可能性。 与参考资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护。 计算代理机构可针对影响标的资产发生的特定事件，对标的资产初始值进行调整。然而，计算代理机构不会对可能影响标的资产的所有事件都进行调整。如果发生某项事件，导致计算代理机构无需进行调整，则票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于任何此类调整的认定和计算将由计算代理机构进行。 参考资产交易历史非常有限。 您的记录与一个最近才开始公开交易参考资产的参考证券相关联，因此该参考资产的历史表现非常有限。由于该参考资产在开始交易日期之前没有历史收盘价，在您进行独立调查以评估其参考资产表现时，可供您参考的历史参考资产信息将非常有限，这可能使您难以就相关票据做出明智的决策。此外，由于该参考资产交易历史非常有限，您投资相关票据所面临的风险可能高于投资与具有更成熟业绩记录的公司证券相关联的票据所面临的风险。有关参考资产的更多信息，请参阅“参考资产”。根据此处所述的历史参考资产表现信息，无法预测参考资产的未来表现。 税务风险 票据的税收待遇不确定。 票据的税务处理方面存在一些重要不确定性。您应咨询您的税务顾问了解您自身的税务情况。参见“在招股说明书和该定价补充说明中包含“S.Federal Supplemental Discussion of U.S. Federal Income Tax Consequences” 一