德意志银行美股招股说明书(2026-07-20版)

定价补充文件编号E489 注册声明编号333-278331 关于2024年4月26日日期的招股说明书补充文件及2024年4月26日日期的规则424(b)(2)招股说明书 本初步定价补充文件中的信息并不完整且可能被更改。本初步定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书不构成任何司法管辖区内的销售要约，亦不寻求在任何禁止要约或销售票据的司法管辖区内进行购买要约。以完成为条件。 2026年7月20日 零息可赎回优先债务融资票据，到期日为2040年7月31日德意志银行 AG 通用 每张票据的面值为1,000美元，发行价格将在下方明确规定，按面值折扣发行。票据不会支付任何利息。相反，在以下规定的加速收益率下，您在我们选择或票据到期时赎回时收到的金额将反映发行价格上的递增额。我们可能，根据我们单独的判断，在以下规定的可选赎回日期上全额赎回票据，但不会部分赎回。票据的所有付款均以发行人的信用为前提。 德意志银行 AG 发行的，截至2040年7月31日的未担保、未优先担保的优先债务 关键术语 发行人： 除非在到期前提前赎回，否则您将在到期日收到等于每$1,000面值票据的1,000美元的现金支付。年利率为5.85%，基于发行价格（按年复利计算，使用360天制）。 应计收益率 （由十二个30天的月份组成）。应计收益率仅用于计算累积价值。您不会收到任何利息。 可选赎回：我们有权在完全赎回（但非部分赎回）方面，根据我们单方裁量权，于...时赎回票据。可赎回日期：投资者可于适用可赎回日期，提前不少于5个交易日发出通知，按截至该适用可赎回日期的累积价值赎回部分本金，该等赎回需获得监管机构批准。各适用可赎回日期适用的累积价值，请参见下文“赎回日程表”。 Dates:每年7月的最后一天，自2029年7月31日起，可选赎回，截止至2039年7月31日。若选择赎回日非工作日，则应在下一工作日支付该选择赎回日的款项，其效力与 在原选择赎回日支付相同。延迟支付不会产生利息或收益。自任何日期起，每1000美元本金面值的票据的累积价值均为发行价。 累积价值 （关键词继续见下一页）另加一笔自结算日起计、至该日之前（不包括该日）按累积收益率在发行价上累积产生的金额。 投资票据涉及多项风险。请参阅随附招股说明书补充文件第PS–6页起所载的“风险因素”、随附招股说明书第20页以及本定价补充文件第PS–6页起所载的“选定风险考量”。通过收购票据，您将受其约束，并将被视为不可撤销地同意承担任何 清算措施（下定义），由有权的清算机构制定，可能包括将全部或部分任何票据付款进行减记，或将票据转换为普通股或其他所有权工具。如果任何清算措施对我们适用，你可能会损失部分或全部你在票据中的投资。请参阅随附招股说明书第75页开始的“清算措施”以及本定价补充第PS–3页的“清算措施和视为协议”以获取更多信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准此类票据，也未对本次定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或招股说明书中的信息准确性或充分性进行认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。折扣和 德意志银行证券公司（“DBSI”），本次发行的代理机构，是我们的关联公司。欲了解更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分销补充计划（利益冲突）”。票据并非存款或储蓄账户，且不受美国联邦存款保险公司或任何其他美国或外国政府机构或实体的保险或担保。 （关键词继前页）2026年7月29日左右 2026年7月31日左右 2040年7月31日。若到期日非工作日，则应于到期日支付 交易日期：结算日期：到期日期： 的款项将改为于下一个工作日支付，其效力与在到期日支付相同。延迟支付不会产生任何利息或收益。无 25160YFW3 / US25160YFW30 Listing: CUSIP / ISIN： 决议措施与视为协议 2014年5月15日，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项建立信贷机构及投资公司恢复与处置框架的指令（2014/59/EU号指令，修订后称“银行恢复与处置指令”或“BRRD”），该指令通过德国恢复与处置法（Sanierungs- und Abwicklungsgesetz，修订后称“处置法”）纳入德国法律，并于2015年1月1日生效。BRRD和处置法赋予国家处置当局一套处置权力，以便在银行出现失败或可能失败且满足其他特定条件时介入。自2016年1月1日起，针对欧洲银行联盟内大型银行集团（如德意志银行集团）的处置措施启动权转移至欧洲单一处置局。该局依据欧盟法规（（EU）2014年第806号法规，修订后称“单一处置机制法规”），在单一处置机制框架及单一处置基金框架下，建立适用于信贷机构及某些投资公司的统一规则和统一程序，并与欧洲中央银行、欧盟委员会及国家处置当局紧密合作。根据单一处置机制法规、处置法及其他适用规则和法规，若我们成为或被主管监管当局认定成为“非持续经营”（依据当时适用法律定义），且无法在不适用处置措施的情况下继续开展受监管的银行业务，则我们可能受到主管处置当局采取的任何处置措施的约束。 通过获取本债权凭证，您将受所附招股说明书中载明的条款约束，并视为不可撤销地同意这些条款。根据届时适用于我们的相关清算法律法规，本债权凭证可能受具备清算权限的清算当局行使以下权力之约束：（i）将本债权凭证的任何付款记为零，包括全额冲销；（ii）将本债权凭证转换为（a）发行人的普通股、（b）任何集团实体或（c）任何符合普通股一级资本（一级普通股）定义的此类实体（包括其桥梁银行或其他所有权工具）的普通股（或向此类普通股或工具的持有人（包括受益所有人）发行或授予）；以及/或（iii）采取任何其他清算措施，包括但不限于将本债权凭证转移给另一实体、修改、变更本债权凭证的条款或取消本债权凭证。上述冲销和转换权力通常被称为“自偿工具”（bail-in tool），而自偿工具及所有其他清算措施在本文中统称为“清算措施”（Resolution Measure）。“集团实体”是指受清算措施约束的法人实体。“桥梁银行”是指在一项清算程序中，将接收我们部分或全部股权证券、资产、负债及重大合同的德国新设银行（包括归因于我们分支机构及子公司的部分）。 此外，通过获取笔记，您可以： 被视为不可撤销地已同意，并且您将同意：(i)受任何决议措施的约束，确认并接受笔记条款和条件的任何修正、修改或变更，以使任何决议措施生效；(ii)您不会就任何决议措施对我们提出任何索赔或其他权利；(iii)任何决议措施的实施不应构成笔记项下的违约或违约事件，依据2021年8月3日签署、并经2024年4月26日生效的第一份补充高级债务融资抵押契据修正和补充的《修正和重述高级债务融资抵押契据》（以下简称“抵押契据”），在该情况下，我们、德利信托公司（作为受托人）以及德意志银行信托公司美洲区（作为付款代理人、认证代理人、发行代理人和注册人）（该抵押契据不时修正和补充的版本），或为了但不限于1939年信托契据法修正案（以下简称“信托契据法”）允许的最广泛程度的目的。 根据《信托契约法》及适用法律所允许的最大程度，放弃就受托人、付款代理人、发行代理人和注册人（每一方，均为“契约代理人”）提出的任何及所有索赔，同意不就受托人或契约代理人提起诉讼，就受托人或任何契约代理人根据主管决议机构就票据作出的决议措施而采取或不予采取的任何行为，同意受托人和契约代理人对此不承担责任；并 将被视为：(i) 同意了任何决议措施的强制实施，且该措施的实施无需由具备决议权力的机构事先通知其关于行使此类权力的决定；(ii) 授权、指示并要求DTC及任何直接参与者 通过直销或其他中介机构（您持有相关票据的机构）采取任何且所有必要的行动（如需），以实施可能对其施加的任何决议措施，无需您、受托人或票据受托人采取任何进一步行动或指示；以及（iii）确认并接受，本文件及随附招股说明书“决议措施”部分中所述的决议措施条款，就本文件及其中所述的事项而言是详尽的，并排除了您与发行人之间就票据条款和条件相关的任何其他协议、安排或谅解。 这只是一个摘要，如需更多信息，请参阅日期为2024年4月26日的招股说明书，其中包括该说明书第20页开始的风险因素。 摘要 您应连同与我们的高级债务融资票据（以下简称“票据”）相关的、本票据为其中一部分的、日期为2024年4月26日的招股说明书补充文件，一起阅读本定价补充文件及日期为2024年4月26日的招股说明书。您可以通过以下方式（或，如果该网址已更改，则通过查阅美国证券交易委员会（“SEC”）网站上相关日期的我们的备案文件）在美国证券交易委员会（SEC）网站 www.sec.gov 上获取这些文件： 2024年4月26日招股说明书补充文件：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005864/crt_dp210218-424b2.pdf 2024年4月26日日期的招股说明书：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf 我们，“我们”或我们在美国证券交易委员会（SEC）网站上的中央索引键（CIK）是0001159508。在本定价补充中，““指代德意志银行股份公司（Deutsche Bank AG），包括根据具体情况，通过其分支机构进行的行为。” 本定价补充文件与上述文件共同构成要约条款，并取代所有此前或同时作出的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、往来函件、交易构想、实施结构、示例结构、手册或我们提供的其他任何教育材料。在作出投资决定前，您应仔细考虑本定价补充文件以及在随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的“风险因素”中列明的事项。我们强烈建议您在决定是否投资于本要约前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 在做出您的投资决策时，您应仅依赖本定价补充中包含或通过引用纳入的、与您的投资相关的信息，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，这些信息涉及本定价补充提供的票据以及涉及德意志银行AG。我们未授权任何人向您提供任何额外的或不同的信息。本定价补充、随附的招股说明书补充文件和招股说明书中提供的信息，可能仅分别自各份文件所述日期起是准确的。 您应知悉，金融业监管局（“FINRA”）的规定以及某些司法管辖区的法律（包括要求经纪商确保投资适合其客户的法规和法律）可能会限制票据的可用性。在任何此类要约或招揽要约构成非法的情况下，本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书均不构成出售要约或购买要约。 我们仅在与此类要约和销售相符的司法管辖区提供出售，并寻求购买要约。本定价补充文件的交付、随附的招股说明书补充文件或招股说明书，或根据本协议进行的任何销售均不表明我们的业务状况未发生任何变化，也不表明本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的信息在截至本文件日期之后的任何日期都是准确的。 你必须（i）遵守在您所处或进行购买、要约或出售票据的任何司法管辖区有效的一切适用法律和法规，就持有或分发本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件及招股说明书以及购买、要约或出售票据而言；（ii）获得根据您所处或进行购买、要约或出售票据的任何司法管辖区有效且您需要获得的法律和法规所要求的任何同意、批准或许可，以进行票据的购买、要约或出售；我们或代理人均不对此承担任何责任。 选定风险考量 投资票据涉及风险。本部分描述了与票据相关的最重大风险。有关风险因素完整列表，请参阅随附的招股说明书补充文件和招股说明书。 票据不支付任何利息——这些票据不适合需要定期获得利息收入的投资者。 票据存在再投资风险——如“关键术语——可选赎回”部分所述，我们保留全权决定在可选赎回日以提前不少于5个工作日的通知为条件，选择全额赎回但不部分赎回票据的权利。我们更有可能在实际