美国银行美股招股说明书(2026-07-20版)

美国银行财务有限公司与标普500®指数挂钩的自动赎回战略加速赎回证券® 美国银行公司全额无条件保证 ■ 在任何观察日，若指数的收盘水平在定价日后约一、二、三、四、五年时自动触发，则其将高于起始值 若在最初的五个观测日期中未被调用，则约六年的期限 若未获通知，指数中将出现1对1的下行风险敞口减少，您的本金最高可达100%面临风险。 所有付款均受票据发行人BoA Finance LLC的信用风险影响，以及美国银行公司作为的信用风险影响。 无定期利息支付 自动赎回战略加速证券® 与标普500®指数挂钩，到期日为2032年7月30日 摘要 与标普500®指数挂钩的自偿式战略加速赎回证券®（到期日为2032年7月30日，以下简称“本证券”）是我们发行的优先无担保债务证券。本证券的支付由BAC全额无条件担保。本证券及相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不以抵押品担保。本证券在清偿权利方面将与BofA Finance所有其他无担保及未优先债务工具同等，但受法律规定的任何优先权或优先权的债务除外。相关担保在清偿权利方面将与BAC所有其他无担保及未优先债务工具同等，但受法律规定的任何优先权或优先权的债务除外，且优先于其次级债务。本证券应计的任何付款，包括任何本金偿还，均需承担发行人BofA Finance及担保人BAC的信用风险。如果市场指标（即标普500®指数，以下简称“指数”）在适用观察日的观察水平等于或高于适用赎回水平，本证券将按适用赎回金额自动赎回。如果本证券自动赎回，您不会收到任何通知。如果您的本证券未被赎回，您将损失全部或部分本金。本证券的任何付款，包括您在到期或自动赎回时收到的金额，将根据每单位10美元的本金金额计算，并取决于指数的表现，并受我们及BAC的信用风险影响。见下文“本证券条款”。 票据的条款经济条件（包括赎回金额和赎回溢价）基于BAC的内部资金利率，该利率是BAC通过发行与市场挂钩票据以及某些相关对冲安排借入资金时需要支付的利率。BAC的内部资金利率通常低于其发行传统固定利率或浮动利率债务证券时需要支付的利率。这种资金利率差异，以及下文所述的承销折扣和对冲相关费用，降低了票据对你的条款经济条件，并降低了定价日票据的初始估计价值。由于这些因素，你为购买票据支付的市场发售价格高于票据的初始估计价值。 在本条款表的封面页上，我们已提供了票据的初始估算价值。该初始估算价值是根据我们的、BAC的以及其他关联公司的定价模型确定的，这些模型考虑了BAC的内部资金利率以及与票据相关的套期保值安排的市场价格。票据适用自动赎回条款，且初始估算价值是基于假设的票据期限。有关初始估算价值及票据结构的信息，请参阅第TS-14页的“票据结构”。 付款确定 票据条款 赎回金额确定 如果未收到款项，您将在到期日收到每单位赎回金额，具体如下： 由于音符的阈值值等于起始值，如果结束值小于起始值，您将损失全部或部分投资。 与标普500®指数挂钩的自动赎回战略加速赎回证券®，到期日为2032年7月30日 费用：封面列出的每单位0.20美元的承保折扣，以及“构建票据”第TS-14页所述的每单位0.05美元的套期保值相关费用。 自动赎回战略加速证券® 与标普500®指数挂钩，到期日为2032年7月30日 票据的条款和风险包含在本条款表以及以下内容中： ■ 2025年12月12日日期的产品补充公告 EQUITY STR-1：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/70858/000121390025120923/ea0269464-01_424b2.htm ■ 2025年12月8日日期的A系列中期票据募集说明书补充公告及募集说明书 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/70858/000119312525310920/d51586d424b3.htm 这些文件（统称为“备忘录招股说明书”）已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（SEC），可无需费用通过访问SEC网站www.sec.gov或致电美林·林奇、皮尔逊、芬纳与史密斯公司（“MLPF&S”）或波士顿银行获取。 投资前，您应阅读要约说明书，包括本备忘录，以获取关于我们、BAC及本次发行的 信息。您收到的任何先前或同时的口头陈述以及任何其他书面材料均被要约说明书所取代。本备忘录中使用的但未定义的某些术语具有随附产品补充说明中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文件中所有对“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述的引用均指BOA Finance，而非BAC。 投资者注意事项 如果以下情况适用，这些票据可能不适合您投资： 如果您希望考虑投资票据，可以参考以下情况： ■ 你预期在任何观察日，指数的收盘水平将等于或高于起始值，并且在此情况下，你接受提前退出你的投资。■ 你接受票据的回报将仅限于适用的赎回溢价所代表的回报，即使指数水平的变化百分比更大。 ■ 您希望进行一项在到期前不能被自动赎回的投资。■ 您相信这些票据不会被自动赎回，并且指数价值将从起始值下降至结束值。 每个观察日期上的呼叫等级都高于适用的呼叫保费。 您愿意放弃投资所产生的利息支付。 您愿意放弃包含在指数中的股票所带来的股息或其他收益。 您愿意接受销售二级市场有限或没有市场的情况。 我们敦促您在投资本票据之前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与标普500®指数挂钩的自动赎回战略加速赎回证券®，到期日为2032年7月30日 假设支付示例 以下示例仅用于说明目的。它们基于假设值，并展示了票据的假设回报。它们说明了根据下方所列的假设条款计算适用金额（赎回金额）或应赎回金额的方法。您实际收到的金额和最终回报将取决于实际的起始值、阈值、赎回水平和观察水平以及您的投资期限。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。这些示例基于： 1) 一个起始值为100.00；2) 一个阈值值为100.00； 这些示例中使用的假设起始值100.00仅用于说明目的。实际起始值为7,533.77，该值是定价日的市场指标收盘水平。有关市场指标的最新实际水平，请参见下方的“指数”部分。指数不包括指数或指数持有的证券所支付的股息所产生的收入，否则，如果您直接投资于这些证券，您将有权获得这些收入。此外，所有票据的支付都受发行人和担保人信用风险的影响。 自动赎回战略加速证券® 与标普500®指数挂钩，到期日为2032年7月30日 若相关观察等级等于或高于呼叫等级，则票据将在观察日期之一以10.00美元加上适用的呼叫溢价被召回。票据一经召回，将不再保持未偿付状态，且不会对此票据进行任何进一步支付。 示例1 - 首次观察日的观察水平为105.00。因此，备注费用为每单位10.00美元加上呼叫溢价0.897美元，总计10.897美元。 示例2 - 第一次观察日的观察等级低于呼叫等级，但第二次观察日的观察等级为105.00。因此，备注将以每单位10.00美元加上1.794美元的呼叫溢价，即11.794美元的价格进行呼叫。 示例 3 - 第一次和第二次观察日的观察水平低于呼叫水平，但第三次观察日的观察水平为 105.00。因此，备注将以每单位 10.00 美元加上呼叫溢价 2.691 美元 = 12.691 美元的价格进行呼叫。 示例4 - 第一次、第二次和第三次观察日的观察水平低于呼叫水平，但第四次观察日的观察水平为105.00。因此，备注将在10.00美元加上呼叫溢价3.588美元，即每单位13.588美元的价格进行调用。 示例5 - 第一次、第二次、第三次和第四次观察日的观察水平低于呼叫水平，但第五次观察日的观察水平为105.00。因此，备注将在10.00美元的基础上加上呼叫溢价4.485美元，即每单位14.485美元。 示例6 - 第一次、第二次、第三次、第四次和第五次观察日的观察水平低于呼叫水平，但第六次也是最后一次观察日的观察水平为105.00。因此，将呼叫备注，每单位为10.00美元加上呼叫溢价5.382美元=15.382美元。 备注在任何观察日期均不进行调阅 示例7 - 在任何观察日期，该票据均未被要求兑付，且最终价值低于阈值。赎回金额将低于本金金额，且可能显著低于本金金额。例如，如果最终价值为85.00，则每单位赎回金额将如下： 与标普500®指数挂钩的自动赎回战略加速赎回证券®，到期日为2032年7月30日 风险因素 票据与传统债务证券之间存在重要区别。投资票据涉及重大风险，包括但不限于下述风险。您应仔细阅读与票据相关的风险详细说明，这些说明见于随附产品补充说明第PS-7页、系列A中期票据招股说明书补充说明第S-6页以及上文所述招股说明书第7页的“风险因素”部分。我们同时敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 结构相关风险 ■ 如果票据没有自动被调用，你的投资将导致亏损；本金没有保证回报。 您持有这些票据的回报率可能低于投资同等期限的传统固定利率或浮动利率债务证券所能获得的收益率。 ■票据的付款取决于我们的信用风险，以及巴克莱银行的信用风险，我们或巴克莱银行的信用状况实际或预期的变化预计会影响票据的价值。如果我们和巴克莱银行破产或无法履行各自的义务，您可能会损失全部投资。 您的投资回报仅限于适用的看涨期权溢价所代表的回报，并且可能低于直接投资于指数包含的股票的可比投资回报。 我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。 ■ BAC在票据担保项下的义务在结构上将次于其子公司的负债。 我们发行的票据不会享有与波士顿联邦金融公司（BofA Finance）或巴克莱银行（BAC）的其他债务之间的任何交叉违约或交叉加速条款的益处；与巴克莱银行相关的破产、资不抵债或清算事件，或巴克莱银行的契约违约，均不会构成票据的违约事件。 估值及市场相关风险 ■ 票据的初始估算价值考虑了某些假设和变量，并部分依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能证明是错误的。票据的初始估算价值仅为估算，于定价日根据我们和我们关联方的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们的信用利差和巴克莱银行的信用利差、定价日的巴克莱银行内部融资利率、对冲交易的市中价条款、利率和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能证明是错误的。 您为票据支付的公开售价超过了初始估算价值。如果您在票据到期前试图出售票据，其市场价值可能低于您支付的购买价格，也可能低于初始估算价值。这主要是由于以下因素：指数价值的变化、BAC内部融资利率的变化，以及公开售价中包含的承销折扣和套期保值相关费用（所有这些因素在TS-14页的“票据结构”中另有详细说明）。这些因素，加上票据期限内的各种信用、市场和宏观经济因素，预计将降低您可能在任何二级市场出售票据的价格，并会以复杂且不可预测的方式影响票据的价值。 ■ 初始估算价值不代表我们BAC、MLPF&S、BofAS或我们任何其他附属公司在任何时候、在任何可能存在的二级市场上愿意购买您的票据的最低或最高价格。您票据在发行后的任何时点的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括指数表现、我们及BAC的信用状况以及市场状况的变化。 ■ 预计不会形成针对这些票据的交易市场。我们任何一方（包括BAC、MLPF&S或BofAS）都没有义务为这些票据做市或进行回购。没有任何保证表明任何一方在任何二级市场上都愿意以任何价格购买您的票据。 冲突相关风险 ■ BAC及其附属机构的对冲和交易活动（包括交易指数包含的公司股票）以及任何巴克莱银行（BAC）或其附属机构进行的、非为您账户或代表您进行的套期保值和交易活动，可能会影响票据的市场价值和回报可能会与你产生利益冲突。 我们可能存在涉及计算代理人的潜在利益冲突，该计算代理人是我们的关联公司。我们有权任命和解除计算代理人