联邦贸易委员会（FTC）因高铁申请回避而获得创纪录的1200万美元罚款

2026年7月 2026年7月13日，美国联邦贸易委员会（FTC）宣布了一项拟议和解方案，对爱德华兹生命科学公司（Edwards Lifesciences Corp.）和启明医疗科技集团（Genesis MedTech Group）处以1200万美元的民事罚款，原因是涉嫌违反《哈特-斯科特-罗丁法案》（“HSR法案”）。根据FTC的说法，这是有史以来因涉嫌未遵守HSR法案的并购前通知要求而获得的最高民事罚款，凸显了避免HSR审查仍然是重要的执法优先事项。重要的是，该涉嫌违规行为是在该机构调查另一笔受深入“二次请求”调查的交易期间曝光的，这凸显了并购调查中发现的信息可能导致独立执法行动的风险。 关键要点 尽管并购执法的优先事项有所演变，但反垄断申报合规始终是两党关注的重点。在拜登政府期间，联邦贸易委员会（FTC）的领导层警告称，规避反垄断申报构成对并购申报计划有效性的“生存威胁”。爱德华兹和解协议表明，当前的执法机构，包括负责管理并购申报计划的司法部（DOJ），并将涉嫌规避《哈特-斯考特-罗迪诺法案》（HSR法案）的行为视为严重违规行为，应处以巨额罚款。这继其他近期反垄断申报执法行动，寻求数百万美元的罚款后，表明这些机构仍专注于识别和追究他们认为损害HSR法案并购申报要求完整性的行为。交易团队应在交易过程中尽早评估所有相关协议、投资和交易对价的实质内容，并确保反垄断申报分析得到审慎记录。 爱德华兹案也凸显了二次请求程序中一个常被忽视的风险。在二次请求调查期间，机构将获取远超最初随HSR（申报）提交的材料范围的大量内部文件、通讯、数据和证词。因此，该审查通常能提供有关公司更广泛的商业实践和先前交易的见解。二次请求期间披露的信息可能导致针对潜在的HSR合规问题、抢搭快车、信息共享或其他与所审查交易的竞争优势无关的潜在反垄断违规行为展开单独调查。一个著名的例子是罐头金枪鱼价格操纵调查，该调查源于二次请求调查中发现的证据。考虑复杂美国反垄断审查的公司应始终考虑这些附带风险，包括在文件审查过程中尽早评估潜在的曝光风险。 联邦贸易委员会的指控 联邦贸易委员会（FTC）指控，爱德华兹同意以1.15亿美元的价格收购JC医疗，略低于HSR门槛（当时为1.195亿美元），同时以2500万美元的投资同时投资于Genesis MedTech。投诉称，相关方以这种方式构建交易，以避免JC医疗的考虑因素超过HSR门槛，这将触发强制性的HSR法案通知以及相应的30天等待期，在此期间相关方才能完成交易。FTC主张，该结构旨在避免在爱德华兹进行另一项名为JenaValve的公司收购时进行HSR审查，而FTC已于2026年1月成功获得初步禁令以阻止该交易。正是在FTC调查JenaValve交易期间，JC医疗的收购才引起了FTC的注意。 联系人 Partner, Washington DCT +1 202 457 5239michael.wise@squirepb.com迈克尔·S·怀斯 Of Counsel, Washington DCT +1 202 457 5249mary.walser@squirepb.com玛丽·沃尔瑟 Associate, Washington DCT +1 202 457 7645katherine.vonschaumburg@squirepb.com凯瑟琳·冯·沙姆堡