野村控股美股招股说明书(2026-07-15版)

本初步定价补充信息并不完整且可能变更。本初步定价补充信息并非出售要约，亦非寻求购买任何禁止出售该证券的司法管辖区的证券要约。 完成时效。日期：2026年7月15日 2023年7月20日招股说明书补充文件及2024年2月29日产品招股说明书补充文件价格补充说明 US$ 野村美国金融有限公司高级全球中期票据，A系列由野村控股株式会社全面且无保留地保证 高通股份有限公司（股票代码：QCOM）于2027年8月4日到期、与该公司普通股挂钩的自动赎回式附认股权证缓冲票据 野村美国金融有限责任公司（“Nomura America Finance, LLC”）正发行下述与 QUALCOMM, INC.（“参照资产”）普通股挂钩的自助回售记忆条件息票缓冲票据（“票据”），到期日为 2027 年 8 月 4 日。该票据为无担保证券。票据的所有付款均取决于我们的信用风险以及票据担保人野村控股株式会社（“Nomura Holdings, Inc.”）的信用风险。 按至少5.04%（相当于年化20.16%）的比率支付季度或有票息，该比率于交易日确定，且仅当在适用的票息观察日，参考资产的收盘值等于或高于初始值的60%时才支付。若或有票息在票息支付日未支付，则该或有票息将在后续的票息支付日支付，前提是该或有票息的收盘值 参考资产不低于初始价值的60%。若到期日为2026年10月30日或之后，则可在任何赎回观察日按本金加上适用的或有附息票的价格进行赎回。参考资产的价值处于或高于赎回障碍水平。如果票据自动赎回，您将不会收回任何费用。若未调取凭证且参照资产下跌超过40%，您将获得任何损失中前40%的保护，并超过参考资产表现 -40% 后，每 1% 的下降将导致约 1.6667 倍的曝光，在这种情况下，您将损失高达 100%。到期的本金。若未提前赎回，约54周到期。该票据不会在任何证券交易所上市。这些票据并非普通的债务证券，您应该仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-6页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股说明书第6页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股说明书补充的PS-18页，以及您投资票据前随附招股说明书中引用的任何风险因素。 您票据在票据条款于交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定时的估计价值预计在每1,000美元本金958.50美元至988.50美元之间，预计低于公允价格。 我们预期在下方指定的原始签发日期或约该日期，将凭付款方式寄送票据。本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 我们的一家附属机构——野村国际证券株式会社，作为分销代理，将向野村美国金融有限责任公司购买这些票据，分销给JP Morgan证券有限责任公司（以下简称“JPMS有限责任公司”）和摩根大通银行美国公司（以下简称“摩根大通银行”），后者将作为票据的分销代理。分销代理向信托账户销售票据时将免收费用。总费用代表分销代理从向除此类信托账户以外的账户销售中获得的金额。分销代理将从野村或我们的一家附属机构获得费用，该费用不超过每1000美元票面金额10.00美元。见“分销补充计划（利益冲突）”部分。 我们将使用此定价补充协议进行票据的初始销售。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属公司可能会在票据的做市交易中使用最终定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则最终定价补充协议正被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对价格补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 野村2026年7月 附加信息 您应连同2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据、A系列的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），即2024年2月29日日期的该产品招股说明书补充文件，一起阅读本定价补充文件。这些票据是该高级全球中期票据、A系列的一部分。如果本定价补充文件的规定与招股说明书或产品招股说明书补充文件的规定之间出现任何冲突，则以本定价补充文件的规定为准。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑其他事项，包括随附招股说明书中“风险因素”部分所述内容、随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分所述内容，以及本定价补充文件第PS-6页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述内容。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 本定价补充说明。我们不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，亦不对此提供任何保证。我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充协议中或通过引用包含在内。本价格补充协议仅为出售此处提供的证券的提议，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。本价格补充协议中包含的信息仅在其日期时为有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： Prospectus dated July 20, 2023:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm2024年2月29日产品说明书补充文件：· 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资受下述风险的影响，同时也受随附招股说明书内“风险因素”以及随附产品招股说明书补充文件内“特定于票据的风险因素”中所述风险的影响。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据并非担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的额外风险因素”的部分中，“持有人”一词指的是以其本人姓名在由我们、野村或受托人为了此目的而维持的账簿中注册的笔记的持有人，而非指那些拥有记名在街道名称下或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的受益持有人。笔记的受益持有人应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”部分。 我们建议您阅读以下关于部分票据相关风险的信息，以及本定价中包含的其他信息。在投资本票据前，请仔细阅读随附的说明书及随附的产品说明书补充材料。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果本票据未被赎回且参考资产的最终价值低于缓冲价值，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且当参考资产表现低于-40.00%时，对于每1%的差距，您将损失约1.6667%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的本票据投资回报也可能为负。 票据应付金额在任何非息票观察日均与参考资产价值无关。包括最终评估日期。 票据的付款将基于参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据存续期内的非息票观察日，若参考资产的价值高于或等于或有息票缓冲区，但随后在息票观察日下降至低于或有息票缓冲区的价值，相关或有息票也不应支付该相关季度期间的款项。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据存续期内的非最终估值日，若参考资产的价值高于或等于缓冲价值，但随后在最终估值日下降至低于缓冲价值，到期支付金额将低于若到期支付金额与参考资产价值在下降前挂钩本应达到的金额，可能显著低于。尽管参考资产在票据到期日或票据存续期其他时间实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每期或有息票是否应支付以及到期支付金额将完全基于适用息票观察日的参考资产收盘价值。 您可能无法获得任何或有条件的优惠券。 我们可能不会就票据支付定期票息。如果在票息观察日，参考资产的收盘价低于或有票息缓冲区，则我们不会支付您适用于该票息观察日的或有票息，除非在后续的票息观察日（包括最终估值日）的收盘价，包括最终估值日的收盘价，高于或等于或有票息障碍。如果在每个票息观察日，参考资产的收盘价都低于或有票息缓冲区，则在整个票据期限内，我们不会支付您任何或有票息，并且您不会获得票据的正回报。通常，或有票息的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您从票据中获得的回报仅限于本金加上可能有的或有债券利息，而与任何价值增值无关。参考资产 您将不会参与对参考资产的任何增值部分的分配。除到期前收到的任何或有票息付款外，对于每1,000美元本金，您将在到期时收到1,000美元，加上最终或有票息（以及任何此前未付的或有票息），前提是参考资产的最终价值等于或高于或有票息缓冲区，而无论参考资产的价值可能发生何种程度的增值。 因此，票据的回报率可能远低于这样一种证券的回报率，该证券的回报率与参考资产在票据期限内的表现直接挂钩。 备注可能早于到期日。 如果票据被提前赎回，您可能收到的息票支付的持有期限可能短至大约三个月。在票据到期日前被提前赎回的情况下，无法保证您能将投资于票据的收益再投资于具有可比回报和相似风险水平的其他投资。 较高的或有票息率或较低的缓冲值通常与具有更大预期波动的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 "波动性"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日，相对于参考资产的预期波动性越大，则预期在付息日或最终估值日，参考资产价值收于或有票息缓冲区下方或最终估值日缓冲值的可能性就越高，这表明预期不支付或有票息或票据损失的风险越大。这种更高的预期风险通常体现在，或有票息率高于我们具有相似期限的常规债务证券应计收益率，或比具有相似期限且与参考资产表现挂钩、但在交易日预期波动性较低的证券更有利（例如，较低的缓冲值、较低的或有票息缓冲区或较高的或有票息率）。因此，您应理解，相对较高的或有票息率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的缓冲值不一定表明票据到期偿还本金的可能性更大。参考资产在整个票据期限内的波动性可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能大幅下跌，从而导致本金遭受重大损失。您应愿意接受参考资产的下行市场风险，以及到期时可能损失部分或全部本金且无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 您将享有有限的反稀释保护。 计算代理机构可针对影响该参考资产的特定事件，对参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理机构不会对可能影响参考资产的所有事件都进行调整。如果发生某项事件，该事件不需要计算代理机构进行调整，则票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于任何此类调整的认定和计算将由计算代理机构作出。您应参考随附的产品招股说明书补充文件中的“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—参考资产修改或参考资产价格或水平不可用”以及“票据通用条款—计算代理机构职责”部分，以了解计算代理机构负责认定的项目。 税务风险 票据的税收待遇不确定。 票据的税务处理方面存在一些重要不确定性。您应咨询您的税务顾问了解您的具体情况。请参阅招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素”以及本定价补充说明中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。 一般风险因素 您需承担野村集团的信用风险，且您的票据价值可能因市场对野村集团信用价值的负面变化而受到不利影响。 通过购买本息凭证，您实际上是在部分上决定野村银行是否能够按照本息凭证的条款支付您所欠款项。我们绝大部分资产由对野村银行及其子公司的贷款和其他应