欧伦电气：招股说明书

浙江省杭州市临平区塘栖镇恒毅街22号1-8幢 浙江欧伦电气股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、董事会审计委员会、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、董事会审计委员会、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司及相关责任主体按照中国证监会及北京证券交易所等监管机构的要求，出具了与本次发行相关的重要承诺，包括关于限售的承诺、稳定股价的承诺等，具体承诺事项请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排及公开发行并在北交所上市后的股利分配政策 （一）滚存利润的分配安排 2024年12月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》，该议案经2025年1月2日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过。在本次发行上市完成后，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在证券交易所上市前的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行并在北交所上市后的股利分配政策、决策程序 本次发行并在北交所上市后公司的股利分配政策和程序参见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、发行后的利润分配的原则和政策”。 三、重大风险提示 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注如下风险： （一）宏观经济波动风险 环境调节设备的需求与宏观经济波动以及居民可支配收入息息相关。当前全球经济面临较大的不确定性，主要发达经济体货币政策收紧、新兴市场的债务问题严峻、地缘政治局势紧张，全球经济增长动力不断回落。若宏观经济形势下行，将导致企业营收下滑、居民可支配收入下降，可能抑制环境调节设备的需求，因此可能给公司经营业绩的持续增长带来负面影响。 （二）出口国家或地区政治、经济环境变动风险 报告期内，公司境外收入分别为69,566.90万元、101,408.21万元和116,012.92万元，占各期营业收入比例分别56.47%、62.47%和56.97%。其中欧洲、北美、亚洲等地区是公司境外销售的主要区域。当前国际贸易形势不明朗，如未来国际贸易政策进一步趋严，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。 近年来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化。近期，中美贸易摩擦呈现大幅缓和态势，但国际贸易环境总体仍严峻复杂，可能导致对公司境外销售的不利影响，进而影响公司生产经营与业务拓展。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为13,804.58万元、20,678.81万元和33,172.60万元，占各期末总资产比重分别为11.55%、11.85%和16.32%，占比基本稳定，金额呈上升趋势。随着公司销售规模扩大，公司应收款项余额可能继续增加，若客户未来的资信状况、经营情况出现恶化或与公司合作出现不利变化，可能导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。 （四）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.11%、27.02%和26.00%。目前公司产品下游市场的需求变化、汇率以及原材料价格波动对公司产品的毛利率有着直接影响，考虑到目前国际时局动荡、地缘政治风险加剧带来的全球经济形势不确定性，如果公司不能通过持续开发高毛利产品、提高市场占有率、降本增效等方式提升利润空间，则相关产品仍存在毛利率下降的风险。 （五）汇率波动风险 报告期各期，公司营业收入中境外收入分别为69,566.90万元、101,408.21万元和116,012.92万元，占各期营业收入比例分别为56.47%、62.47%和56.97%。公司外销主要以美元定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值，报告期内，公司财务费用中列支的汇兑损益（正数代表收益）分别为1,615.79万元、912.04万元和-373.77万元。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （六）子公司租赁厂房无法顺利续租的风险 公司云南子公司匠圆科技的生产厂房系通过租赁方式取得，公司已与出租方签订了租赁合同，约定将相关土地及厂房出租给公司使用，租期为5年。但未来若出租方仍未取得权属证书，则未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致匠圆科技生产场所搬迁的风险，可能对公司的生产经营产生一定程度上的不利影响。 （七）募投项目实施效果未达预期的风险 由于募投项目均为预测性信息，未来实施过程中面临国际贸易环境变化、产业政策调整、行业竞争加剧、市场需求波动以及公司客户拓展进度不及预期等多方面不确定性因素，且项目建设及产能释放需要一定的周期，若出现募集资金投资项目未能按计划顺利推进，或产品价格、市场环境、客户需求、市场拓展进展、订单获取能力等因素出现不利变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。在项目投产后，若市场需求不及预期、市场竞争加剧，且公司未能持续获取新增订单或现有客户采购规模下降，募投项目新增产能面临无法得到有效消化的风险，从而对经济效益产生不利影响。在不考虑募投项目可能带来的直接或间接经济效益的极端情况下，除湿机、空气源热泵募投项目相关折旧摊销的增加将导致公司主营业务成本和费用增加2,928.09万元，净利润下降2,488.88万元，公司将面临利润下降风险。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）2026年第一季度财务数据 公司财务报告审计截止日为2025年12月31日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年一季度财务报表，包括2026年3月31日的合并及母公司资产负债表，2026年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及中期财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2026]第ZF10818号）。 根据《审阅报告》，主要财务指标如下： 单位：万元 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，发行人经营状况良好，业绩保持稳定的增长态势。公司的主营业务及经营模式、所处行业的国家产业政策、细分行业竞争格局及市场环境未发生重大不利变化。同时，上述期间公司主要客户、主要供应商、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均保持稳定，未出现对公司产生重大不利影响的事项。 （二）2026年1-6月业绩预测 经初步测算，公司2026年度1-6月业绩预计情况如下： 单位：万元 结合公司目前的经营计划、最新经营状况等情况，公司预计2026年度1-6月营业收入约为132,400.00万元至146,300.00万元，同比上升6.58%至17.77%；净利润约为15,100.00万元至16,700.00万元，同比上升1.16%至11.88%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为14,900.00万元至16,500.00万元，同比上升1.95%至12.90%。 上述2026年度1-6月财务数据系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 目录 第一节释义...........................................................................................................10第二节概览...........................................................................................................15第三节风险因素...................................................................................................27第四节发行人基本情况.......................................................................................31第五节业务和技术...............................................................................................81第六节公司治理.................................................................................................174第七节财务会计信息.........................................................................................193第八节管理层讨论与分析.................................................................................225第九节募集资金运用.........................................................................................346第十节其他重要事项.........................................................................................365第十一节投资者保护..........................................................................................366第十二节声明与承诺.......................