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2025年報

2025-12-31 - 港股财报 华仔
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目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 本年報除「管理層論析」章節中「前景展望」一節以中文撰寫外,其餘部分均以英文撰寫。為方便閱覽,年報英文部份亦列載中國法律、法規、政府機構及企業名稱,以及法院裁定書摘要之中文原文。原文與譯文如有歧義,概以原文為準。 公司資料 何鑑雄 百慕達法律康德明律師事務所香港中環康樂廣場8號交易廣場第一座29樓 楊國瑞 譚剛黃鉅輝黃妙婷 第一太平戴維斯估值及專業顧問(中國)有限公司香港英皇道1111號太古城太古城中心一期12樓 李道偉CPA, BBA, LLM, MIM 泓亮諮詢及評估有限公司香港中環德輔道中308號富衛金融中心16樓1602-4室 Clarendon House2 Church StreetHamilton HM11Bermuda 中國民生銀行南洋商業銀行有限公司 香港中環干諾道中168至200號信德中心西座2911室 Appleby Global Corporate Services (Bermuda) LimitedCanon’s Court22 Victoria StreetPO Box HM 1179Hamilton HM EXBermuda 重慶市朝天門朝東路港渝廣場14樓 卓佳證券登記有限公司香港金鐘夏愨道16號遠東金融中心17樓 安永會計師事務所執業會計師及根據會計及財務匯報局條例註冊公眾利益實體核數師 https://www.irasia.com/listco/hk/zhonghua 香港法律禮德齊伯禮律師行有限法律責任合夥香港鰂魚涌華蘭路18號太古坊港島東中心17樓 香港聯合交易所有限公司主板:1064 二 零 二 五 年 年 報 管理層論析 中華國際控股有限公司(「本公司」)及其附屬公司(統稱「本集團」)截至二零二五年十二月三十一日止年度錄得營業額31,293,000港元(二零二四年:28,520,000港元)。於本年度,本公司普通股權益持有人應佔之淨虧損為14,958,000港元(二零二四年:本公司普通股權益持有人應佔之淨虧損46,133,000港元)。本集團年內營業額並無重大變動。 EBITDA 截至二零二五年十二月三十一日止年度,本集團之經調整EBITDA為溢利4,590,000港元(二零二四年:1,612,000港元)。經調整EBITDA是指未計利息、稅項及折舊前的盈利,且未計及投資物業公允價值變動、一間當時附屬公司之取消確認虧損及按公允價值計入損益之一間實體的股本權益之公允價值變動之影響。EBITDA為衡量淨收入溢利能力的常用替代指標。通過排除折舊及攤銷以及稅項及債務支付成本,EBITDA嘗試代表本集團營運產生的現金溢利。基於此,本集團亦排除對本公司淨收入產生重大影響屬非現金性質的額外非現金項目(即(i)投資性物業的公允價值變動;(ii)一間當時附屬公司之取消確認虧損;及(iii)按公允價值計入損益之一間實體的股本權益之公允價值變動),以於檢討本公司表現時達到此目標。 本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之稅前溢利及稅後溢利分別為355,000港元(二零二四年:稅前虧損71,354,000港元)及12,983,000港元(二零二四年:稅後虧損78,668,000港元)。 本年度由虧損轉為盈利,主要由於本年度持有一間實體之股權公允價值收益31,096,000港元(二零二四年:虧損55,779,000港元),該收益主要源自本年度進行匯率換算時人民幣升值所致。該公允價值收益屬非現金交易,並於本集團的綜合收益表中列作未變現收益。 經計及本集團的非控股權益後,本集團本年度錄得本公司權益持有人應佔虧損14,958,000港元,而去年則為虧損46,133,000港元。 截至二零二五年十二月三十一日止年度,本集團的營運主要以業務營運產生之現金流融資。本集團於年內來自經營活動所得現金流淨額為19,537,000港元(二零二四年:用於經營活動之現金流淨額為15,967,000港元)。用於經營活動之現金流淨額由淨流出15,967,000港元變為淨流入19,537,000港元,主要原因為收回貿易應收款項時的時差所致。 於二零二五年十二月三十一日,本集團之現金及銀行結餘為59,405,000港元(二零二四年:63,573,000港元),並以人民幣及港元計值。 本 集 團 於 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 本 負 債 比 率 為0.09(二 零 二 四 年:0.10),乃 按 應 付 董 事 款項130,639,000港 元(二 零 二 四 年:140,882,000港 元)除 以 資 產 總 值1,402,541,000港 元(二 零 二 四 年:1,403,511,000港元)計算。本集團於過往年度之資產負債比率維持在相對較低之水平。本集團的財務資源能夠滿足自本年報日期起未來十二個月的資本開支及營運資金需求。 於本年度及去年,本集團承受的利率波動風險極低。 於二零二五年十二月三十一日,本集團的流動資產淨值、淨資產及資產總值分別為2,303,000港元(二零二四年:20,289,000港 元)、998,452,000港 元(二 零 二 四 年:978,126,000港 元)及1,402,541,000港 元(二 零 二 四年:1,403,511,000港元)。 本集團的主要業務位於中國,而該等營運中附屬公司的財務報表以人民幣呈報。當該等營運中附屬公司以人民幣呈報的交易及財務報表合併至本公司以港元呈報的綜合財務報表時,本公司可能面對匯率風險。本集團於過往年度並無採取遠期對沖或外匯掉期工具等措施,以對沖人民幣與港元之間不利貨幣波動所帶來的潛在影響。鑒於人民幣與港元之間的匯率於過往年度並無經常大幅波動,本集團可合理評估兩種貨幣之間的匯率趨勢,以盡量減低其對本公司綜合財務報表的不利影響。 截至二零二五年十二月三十一日,本集團持有按公允價值計入損益之實體股權1,005,789,000港元(二零二四年:974,673,000港元),佔本集團總資產約72%(二零二四年:69%)。該項投資由本集團持有25%股權之附屬公司正大房地產開發有限公司(「香港正大」)持有,其直接持有廣州市正大房地產開發有限公司(「廣州正大」)之全部股權,相關詳情載於下文「業務回顧」一節。截至二零二五年十二月三十一日止年度,由於一個實體之股權公允價值變動而產生收益31,096,000港元已於綜合收益表中確認(二零二四年:虧損55,779,000港元)。除上文所披露者外,本集團於二零二五年十二月三十一日並無其他賬面值佔總資產5%或以上的重大投資(二零二四年:無)。 於二零二五年十二月三十一日,本集團概無已抵押資產(二零二四年:無)。 於二零二五年十二月三十一日,本集團並無重大或然負債(二零二四年:無)。 管理層論析 謹請注意,本公司核數師已就本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表出具保留審核意見,而其保留意見依據載於下文獨立核數師報告。 於二零二三年六月下旬,本集團知悉廣東省高級人民法院(「廣東高院」)於二零二三年五月十五日發出「撤銷駁回裁定」(定義及詳情見下文),結果導致廣東省廣州市中級人民法院(「廣州中院」)於二零二三年八月七日對廣州正大發出「第二次清算決定」(定義及詳情見下文)(不損固有權益)。 因此,董事會認為本集團於二零二三年五月十五日起不再擁有按HKFRS 10綜合財務報表 所訂明定義下對前附屬公司廣州正大的控制權,因而廣州正大於截至二零二三年十二月三十一日止年度被取消確認為當時的附屬公司,而廣州正大當時的股權被歸類為按公允價值計入損益的金融資產,並計入綜合財務狀況表中「按公允價值計入損益之一間實體的股本權益」。 第二次清算決定源自廣州市越秀房地產開發經營有限公司(「越房私企」)於二零零九年一月提起的強制清算呈請,而越房私企既非廣州正大的登記股東,亦非債權人,而廣州正大(作為被申請清算人)於當時並未獲法院依法傳召出庭應訊。 基於事實及穩妥法律意見,連同可供核證的法律理據,本集團管理層(「管理層」)認為,根據廣州正大合作協議條款(已經修訂)及相關清算法律法規,持有廣州正大100%股權的香港正大(一間前非全資附屬公司)應可在清算中(倘若進行及保留固有權益)獲得廣州正大100%剩餘財產分配。然而,本集團法律顧問認為,清算呈請人越房私企仍可能基於其自身的推定證據(如其聲稱過去曾出資或資產投入(如有))提出索償分配廣州正大部分剩餘財產的潛在法律風險。在任何情況下,倘根據有關合作夥伴各自的股權作出具體財產分配可能產生的任何或有爭議進入法律程序,管理層對獲得有利判決保持樂觀。此等法律程序自二零零九年至今從未發生,亦尚未開始,而申索的基礎、結果以及對本集團的影響(如有)至今仍然不確定。 本公司審核委員會(「審核委員會」)在審查可知悉事實及資料並徵詢穩妥的法律意見後,對管理層的觀點表示支持。 有關管理層聲明及管理層對該(等)