金戈新材：招股说明书

广东金戈新材料股份有限公司 广东省佛山市三水区白坭镇银洲路12号 广东金戈新材料股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关各方作出的重要承诺 本次发行有关的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情况”。 三、本次发行上市后公司的利润分配政策 经公司股东会审议通过，本次公开发行股票成功后，公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。公司章程（草案）中利润分配相关内容，上市后三年现金分红等具体利润分配计划以及计划的具体内容、制定依据和可行性，未分配利润的使用安排等具体内容参见本招股说明书“第十一节投资者保护”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）市场竞争加剧导致业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为38,459.11万元、46,749.24万元和53,364.74万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,094.40万元、4,692.92万元和 5,770.68万元。公司产品主要应用于新能源汽车、消费电子、5G通信、光伏储能等领域，下游行业的发展空间和经营波动对公司产品销售具有重要影响。近年来公司下游部分行业受外部市场环境变化及行业内部竞争加剧的影响，成本压力较大，使得包括金戈新材在内的部分上游材料供应商收入、毛利率及利润规模有所下降。在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品单位售价下降5%将导致报告期内营业收入分别下降1,922.96万元、2,337.46万元和2,668.24万元。公司未来可能存在因市场竞争加剧、下游各应用领域市场增长速度放缓、国家产业政策出现不利变化或客户经营与公司合作情况变化等问题而导致业绩增速放缓甚至出现下滑的风险。 （二）产品受到同行业或上下游企业的潜在替代风险 同行业公司或上游供应商或下游客户基于业务拓展等方面考虑，存在向产业链的横向或纵向延伸产品线的可能性，如果公司产品出现重大质量问题，或研发能力不足导致公司产品无法紧跟市场需求，公司相关业务存在被其他相关竞争对手替代的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司原材料主要为球形氧化铝、氧化铝、氢氧化铝和氧化锌等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期营业成本的比重分别为74.63%、76.92%和78.01%，对公司产品成本的影响较大。2024年因主要原材料价格上涨，公司毛利率存在下降的情况。在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品原材料市场价格上涨5%将导致报告期内毛利率分别下降2.78%、2.91%和3.03%。如果未来球形氧化铝、氧化铝、氢氧化铝和氧化锌等材料价格大幅上升，且公司无法及时有效向客户转移相关成本压力，将导致公司产品成本上升和毛利率下降，从而导致公司经营业绩下滑和盈利能力下降。 （四）产品单位售价、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为25.28%、24.24%和22.36%。报告期内，为应对市场发展变化，公司部分产品价格有所波动。在其他条件不变的情况下，如果报告期内公司主要产品单位售价下降5%，公司毛利率将分别下降3.93%、3.98%和4.09%。若未来公司无法通过技术研发持续推进产品迭代和成本优化，或未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。 （五）报告期内曾超产能生产导致的处罚风险 报告期内，公司所生产的部分产品曾存在超产能生产的情形。截至本招股说明书签署日，公司上述超产能生产的情形已履行整改规范程序。但是，如果未来相关主管部门追究公司超产行为并予以相应处罚，将对公司生产经营产生一定不利影响。 （六）投资项目未及时办理环评批复及环保验收手续导致的处罚风险 公司存在两项“新增自动配、混料生产线”投资项目，未办理环评批复及环保验收手续，报告期内，上述两项投资项目均处于停产状态，不存在实际生产，不存在产生污染物的情形；此外，报告期内，公司“广东金戈新材料股份有限公司二厂改扩建项目”、“年产7,000吨电子电器散热用类球性粉体生产线技术改造项目”存在取得环评批复手续前进行项目建设的情形，截至本招股说明书签署日，前述项目均已办理完毕环评批复及环保验收手续。上述事项可能导致公司存在被环保主管部门责令整改、行政处罚的风险，如发生相关处罚将对公司日常经营造成一定不利影响。 （七）实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的风险 实际控制人与部分现有股东之间签署的投资协议中存在附恢复效力条件的特殊投资条款，如果发生触发恢复效力条件的情况，公司实际控制人可能需要履行回购义务从而导致公司现有股东持股比例发生变化，可能会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生一定不利影响。 （八）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,541.63万元、13,372.93万元和12,801.28万元，占流动资产的比例分别为29.88%、41.90%和34.67%，占比较高。若未来国家产业政策或客户经营情况发生重大变化，公司存在应收账款无法及时收回的风险，将对公司经营业绩及生产经营产生不利影响。 （九）募投项目实施不及预期导致公司经营业绩下降风险 公司在募集资金投资项目实施过程中，若本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境变化，宏观经济形势或行业环境的不利发展，下游市场需求出现下滑，公司将可能出现销售不及预期导致产能闲置、项目实施受阻、生产经营场地、软硬件设备、人员 闲置等情形，进而影响公司本次募集资金投资项目实现的经济效益。同时，竞争格局的变化、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 如果募投项目不能如期顺利实施，或者实施后相关产品市场环境发生重大不利变化，假设新增产能完全闲置情况导致募投项目新增的营业收入为0万元，每年新增的折旧摊销金额1,231.92万元将导致公司整体营业成本增加。 （十）实际控制人不当控制的风险 黄超亮直接持有公司股份38,802,675股，占公司总股本的57.96%，同时持有金沃投资62.50%的合伙份额并担任执行事务合伙人，控制金沃投资持有的公司15.26%股份，合计控制公司73.22%股份，并担任公司董事长、总经理，因此黄超亮为公司实际控制人。如果实际控制人凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，做出对其有利但损害公司或其他股东利益的行为，则可能给公司或其他投资者的利益造成一定的损失。 （十一）重大合同履行的违约风险 公司于2018年9月20日、2018年12月21日与佛山市三水区白坭镇人民政府等主体签署了《项目投资协议书》《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地开发利用监管协议》等重大合同，约定公司在佛山市三水区白坭镇选址投资电子专用材料制造项目的相关事项。截至本招股说明书签署日，前述合同正常履行，公司与合同相关方不存在纠纷，但是，如果未来公司未能完成项目投资相关考核要求，可能因为重大合同违约而承担相应违约责任，将对公司生产经营产生一定不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 1、2026年1-3月主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2025年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年3月31日的合并及母公司资产负债表、2026年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报 告》（天健审〔2026〕7-713号）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，截至2026年3月31日，公司的资产总额为54,118.62万元，股东权益总额为45,506.13万元。2026年1-3月，公司营业收入为12,233.52万元，利润总额为1,564.24万元，归属于母公司股东的净利润为1,402.79万元。 公司已披露财务报告审计截止日后经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的主要财务信息及经营状况。具体信息参见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）2026年1-6月业绩预计情况 根据目前经营情况，若未来公司经营环境及外部环境未发生重大不利变化，公司2026年1-6月业绩预计情况如下： 单位：万元 公司预计2026年1-6月营业收入约为25,000.00万元至27,000.00万元，同比变动幅度约为1.54%-9.66%；归属于母公司所有者的净利润约为2,500.00万元至2,700.00万元，同比增长幅度约为4.99%-13.39%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为2,450.00万元至2,650.00万元，同比增长幅度约为0.46%-8.66%。 上述2026年1-6月业绩预测数据系公司管理层初步测算结果，未经公司会计师审计或审阅，不代