本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 辽宁信德新材料科技股份有限公司 Liaoning Xinde New Material Technology Co., Ltd. （辽宁省辽阳市宏伟区文圣路295号四层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 辽宁信德新材料科技股份有限公司 招股说明书 2-2-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量1,700万股，占发行后总股本的比例为25% 本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币138.88元 发行日期 2022年8月26日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 6,800万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月1日 辽宁信德新材料科技股份有限公司 招股说明书 2-2-2 重要声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将先行赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 辽宁信德新材料科技股份有限公司 招股说明书 2-2-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、重要承诺 公司提示投资者阅读公司、公司实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项，相关承诺内容参见本招股说明书“第十三节附件”之“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 本次公开发行股票并在创业板上市后，公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。公司发行上市后的股利分配政策，请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 三、发行人特别提示投资者关注的风险 发行人特别提醒投资者关注以下风险因素，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）技术路线变动风险 近年来，负极包覆材料的主流技术路线包括煤基可纺沥青和石油基可纺沥青两种技术路线，发行人属于石油基可纺沥青技术路线。石油基可纺沥青技术路线所产出的负极包覆材料为当前市场占有率较高的品种。随着煤基可纺沥青和其他技术路线日趋成熟和推广应用，若未来石油基可纺沥青（负极包覆材料）的性能、技术指标和经济性被其他技术路线的替代型负极包覆材料超越，则石油基可纺沥青（负极包覆材料）的市场份额可能被挤占甚至被替代，相应的，发行人生产经营将受到较大的不利影响。 目前发行人生产的负极包覆材料，可以满足下游客户的工艺需求。如果锂电池的下游市场需求发生变化导致当前负极包覆材料的主流技术路线发生变化，而公司未能及时、有效的开发并推出满足需求的新产品，则公司竞争优势将被削弱，发行人生产 辽宁信德新材料科技股份有限公司 招股说明书 2-2-4 经营将受到较大不利影响。 （二）核心技术外泄或失密风险 锂电池负极材料行业属于技术密集型行业，特别在下游终端应用领域对锂电池的高性能、安全性、低成本、稳定性等方面要求持续提升的背景下，发行人需要持续研发新型号产品，来满足下游负极材料厂商对包覆材料的快速响应需求。报告期内，公司取得良好经营业绩的重要保障是发行人的核心技术和相应工艺。公司与核心技术人员签订《保密及竞业限制协议》，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出严格规定，以保护公司的合法权益。合作研发方面，公司与合作方签订合作研发合同，对各方应遵守保密义务进行明确约定。公司采取上述保密措施，以防止核心技术外泄，但仍无法完全排除核心技术外泄或失密的风险。未来若发生核心技术外泄或失密，可能对公司发展造成不利影响。 （三）产业政策变动风险 近年来，国家大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发展。随着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若下游新能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂电池负极包覆材料行业造成不利影响。补贴政策调整从长远来看有利于优化新能源汽车市场结构，但短期内对整车厂商的盈利能力产生了较大压力，相应的上游锂电池厂商利润空间、盈利能力均受到了负面影响。如果未来相关产业政策出现重大调整，公司不能及时有效应对，则公司的盈利能力和经营业绩可能将受到较大的不利影响。 （四）行业竞争加剧的风险 随着新能源汽车行业的发展，负极包覆材料的需求也日益增长，而发行人所处的负极包覆材料领域关注度相对较少，竞争力较强的竞争对手相对有限。如果出现其他有实力的竞争对手进军本领域，将对公司业务构成直接竞争，可能降低公司的盈利水平。若公司的资本和人力资源不及前述竞争对手，可能使公司在未来的行业竞争格局处于不利地位，从而给发行人的经营业绩带来不利影响。 辽宁信德新材料科技股份有限公司 招股说明书 2-2-5 （五）客户集中及持续经营风险 最近三年，公司的客户较为集中，主要为国内锂电池负极材料龙头企业，前五大客户累计销售金额占比分别为72.33%、83.88%和60.71%。虽然客户集中度较高有利于公司实现生产规模效益，降低成本，但若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的持续经营带来不利影响。 （六）辽阳老厂区历史遗留风险 由于客观历史原因，辽阳老厂存在土地规划、延期环保验收、超产能等不规范情形。为彻底解决辽阳老厂的历史遗留问题，发行人已于2019年底关停辽阳老厂，将相关产能均投放至大连新厂。 辽阳当地相关主管部门对辽阳老厂的历史遗留问题出具了专项合规证明。同时，实际控制人尹洪涛、尹士宇出具《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺函》：“发行人如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门的行政处罚，或因此导致费用支出及其他经济损失，本人承诺将全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费用，确保发行人及其分子公司的利益不会因此遭受损失，确保中小股东的利益不会因此造成损害。”但发行人仍可能因辽阳老厂历史遗留风险受到不利影响。 （七）公司的毛利率可能下降的风险 公司的主要产品为负极包覆材料。最近三年，公司主营业务毛利率分别为55.85%、53.27%和40.56%。未来如果公司没有及时紧跟市场及行业发展趋势及客户需求变化、原材料价格继续大幅上涨或不能有效控制成本，则发行人将面临产品毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。 （八）重大突发公共卫生事件的风险 2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施。公司部分客户在2020年一季度整体经营放缓，下游需求暂时性降低；部分地区在疫情防控期间设置“关卡”，车辆通行受到限制，影响了公司原料供应和产品运输，上述因素对公司生产经营带来了一定程度的影响。截至本招股说明书签署日，国内疫情控制已取得初步成效，下游企业复工复产，交通管制基本解除。截至本招股说明书签署日，疫情在全球有蔓延趋势，部分国家和地区疫情发展较 辽宁信德新材料科技股份有限公司 招股说明书 2-2-6 快，国内出现“输入”病例。 如果新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延或更大规模爆发，则全球经济增长将受到抑制或产生衰退，公司下游新能源汽车、消费电子等行业需求恢复将受到较大不利影响，可能对发行人经营业绩造成不利影响。 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况 （一）审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，除本招股说明书在“重大突发公共卫生事件的风险”中提及的新冠疫情外，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 2、会计师事务所审阅意见 申报会计师对公司2022年6月30日的合并资产负债表及资产负债表，2022年1-6月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZC10307号）。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审阅，立信会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使其相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映信德新材2022年6月30日的合并及母公司财务状况、截至2022年6月30日止六个月期间的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 3、审计基准日后的主要财务信息 发行人2022年1-6月经审阅的主要合并报表财务数据如下: 辽宁信德新材料科技股份有限公司 招股说明书 2-2-7 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元、% 项目 2022.6.30 2021.12.31 变动幅度 资产总计 73,338.57 65,984.54 11.15% 负债总计 16,761.24 17,257.36 -2.87% 归属于母公司所有者权益合计 56