常州特尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

常州特尔玛科技股份有限公司 TRM Technology,Inc.（常州新北区国家环保产业园环保三路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书正文的全部内容。 一、公司及相关责任主体出具的承诺 公司、控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有公司5%以上股份的股东以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、股份回购、欺诈发行、减少和规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出承诺，具体情况详见本招股说明书备查文件之“与投资者保护相关的承诺”。 二、特别风险提示 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全文，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险： （一）创新风险 焊接与切割属于金属材料加工的基本工艺方法，被广泛的应用于工业生产的各个领域，市场需求呈现出需求广、差异大的特点。 焊接与切割设备零部件的研发与生产对企业的综合技术实力要求较高，技术涉及材料、结构、自动化、工艺等多个领域，但工艺经验的积累、材料、结构、自动化等领域技术的研发需要一定的周期且不确定性因素较多，如果公司未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成公司技术落后于行业技术水平，从而对公司的发展造成不利影响。 （二）知识产权风险 知识产权是公司保持自身竞争力的关键，截至报告期末，公司拥有49项专利，其中发明专利4项，形成了以复杂结构设计与制造、自动化控制、耐高温绝缘材料、金属材料结合等四类技术为主导的核心技术体系。 公司注重并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或被竞争对手采取恶意诉讼，以及发生其他知识产权纠纷的风险。未来如果发生上述风险情形，将对发行人的生产经营产生不利影响。 （三）中美贸易摩擦导致的经营风险 近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义与日俱增，我国与其他国家的贸易摩擦有所增多。特别是中美贸易摩擦带来的不确定因素，可能会给公司部分采购、销售业务造成一定的负面影响。 采购方面。2019年4月，公司被美国商务部工业安全局（BIS）纳入“未经证实名单”，2020年10月公司被移出上述清单。“未经证实名单”使得公司美国供应商出口手续增加，降低了公司从美国市场的采购效率。 销售方面。目前，公司向美国出口的大部分产品已被加征关税税率至25%。经公司与客户协商，加征关税的部分产品陆续进行了价格调整，公司与美国林肯电气等主要外销客户业务合作稳定。如果未来国际贸易摩擦进一步升级，可能给公司境外销售业务带来经营风险。 （四）原材料价格波动风险 公司主要原材料为铜材、白银等金属材料，原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。 报告期内，该类材料成本中铜材的占比分别为65.03%、59.76%、54.14%和53.29%，如果铜产品价格大幅波动，将可能在短期内给企业生产经营造成较大的影响。 受世界经济复苏预期走强、全球流动性宽裕等多重因素影响，2021年初以来铜价大幅提升，2021年5月LME期铜创下历史高点10,747.5美元。尽管2021年6月以来铜价已有所回落，但仍处于较高价位，如果未来铜价继续高位运行，可能会造成公司成本上涨，给公司经营带来不利影响。 三、本次发行前滚存利润的处理和上市后股利分配政策 经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同 享有。 本次发行上市后的股利分配政策，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行后股利分配政策及发行前后差异”。 目录 一、公司及相关责任主体出具的承诺................................3二、特别风险提示................................................3三、本次发行前滚存利润的处理和上市后股利分配政策................4 一、一般词语...................................................11二、专业词汇...................................................13 第二节概览......................................................15 一、发行人及中介机构基本情况...................................15二、本次发行概况...............................................15三、发行人主要财务数据和财务指标...............................16四、发行人主营业务经营情况.....................................17五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.............................................21六、发行人选择的具体上市标准...................................23七、发行人公司治理特殊安排等重要事项...........................23八、本次募集资金用途...........................................23 第三节本次发行概况..............................................25 一、本次发行的基本情况.........................................25二、与发行有关的机构和人员.....................................25三、发行人与本次发行有关当事人存在的股权关系或其他权益关系.....27四、本次发行上市重要日期.......................................27 一、创新风险...................................................28二、知识产权风险...............................................28 三、中美贸易摩擦导致的经营风险.................................28四、财务风险...................................................29五、内控风险...................................................30六、法律风险...................................................31七、发行失败风险...............................................31八、其他风险...................................................31 第五节发行人基本情况............................................33 一、发行人基本情况.............................................33二、发行人设立情况和重大资产重组情况...........................33三、发行人股权结构图...........................................40四、控股股东、实际控制人控制的其他企业.........................40五、公司控股、参股公司情况.....................................43六、发行人主要股东及实际控制人情况.............................45七、发行人股本情况.............................................46八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.................48九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排.....................59十、发行人员工情况.............................................65 第六节业务与技术................................................68 一、公司主营业务、主要产品的情况...............................68二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况.........................85三、销售情况和主要客户........................................114四、采购情况和主要供应商......................................121五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产....................126六、特许经营权、主要经营许可..................................133七、公司核心技术和研发情况....................................136八、境外经营情况..............................................149 第七节公司治理与独立性.........................................150 一、公司