万凯新材：万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

万凯新材料股份有限公司 Wankai New Materials Co., Ltd （浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 万凯新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 万凯新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 8,585万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。 公司本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币35.68元 发行日期： 2022年3月17日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 34,339.54万股 保荐人及主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年3月23日 万凯新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）经营业绩波动风险 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为19,597.16万元、36,715.15万元、20,256.71万元和18,819.91万元，2020年度业绩出现下滑，主要系其他业务原材料贸易亏损所致，具体原因为2020年初因国际石油价格大幅下跌，原材料PTA、MEG价格剧烈波动，公司为控制成本采购了较多原材料；后续公司基于仓储成本、交货期、新冠疫情及锅炉改造产线停工等因素的考量，公司将部分多余的原材料卖出；由于2020年度原材料价格下跌幅度较大，公司原材料贸易形成了较大亏损，导致2020年度业绩出现下滑。 公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素对公司经营业绩具有重要影响。若未来宏观经济波动导致主要原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，或产品供求关系及产品销售价格受到影响，则存在导致公司经营业绩下滑及短期资金紧张的风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为PTA、MEG等，报告期内，公司直接材料成本占比均在90%以上。公司主要原材料价格受原油等基础原材料价格和市场供需关系影响，波动较为明显。2020年以来，国际原油价格持续大幅波动，国际新冠疫情影响尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。 在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减20个百分点，对公司毛利率变动的影响为16-17个百分点。因此，尽管公司PET产品的销售价格与原 万凯新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来PTA、MEG等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （三）被实施反倾销措施的风险 近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。日本、印度、南非等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国瓶级PET生产企业的产品外销成本。报告期内，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比较小。未来如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。 （四）毛利率较低的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为6.05%、7.76%、4.95%和7.59%，毛利率总体处于较低水平，主要是由公司所处行业特点及产品结构造成，若未来因产品价格、原材料价格波动导致毛利率下降，公司经营业绩将受到一定的影响。 （五）原材料贸易亏损风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司原材料贸易盈亏分别为-2,785.14万元、3,256.73万元、-29,377.10万元及-1,293.54万元，整体波动较大。报告期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动紧密相关，且由于 PTA 及 MEG 均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 经公司股东大会决议通过，公司本次发行前滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照各自的股权比例享有。 本次发行上市后的股利分配政策，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”/“二、 万凯新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 股利分配政策”。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了有关承诺，包括股份锁定及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、关于招股说明书信息披露相关承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺、关于利润分配政策的承诺、相关承诺主体承诺事项的约束措施等。该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十三节 附件”/“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 四、审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）公司2021年度经营业绩情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为2021年6月30日，公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状况。中汇对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2022]0141号）。 1、主要财务数据 公司2021年度财务报告（未经审计，经中汇审阅）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 变动比例 资产总计 698,124.30 483,932.48 44.26% 负债合计 518,811.18 349,167.41 48.59% 归属于母公司股东权益合计 179,313.12 134,765.08 33.06% 项目 2021年度 2020年度 变动比例 营业收入 958,676.97 929,752.22 3.11% 营业成本 887,442.11 883,697.47 0.42% 营业利润 52,030.86 26,770.77 94.36% 利润总额 52,875.55 24,552.14 115.36% 归属母公司股东的净利润 44,478.89 20,256.71 119.58% 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 37,646.06 17,963.19 109.57% 万凯新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 经营活动产生的现金流量净额 -57,706.64 4,113.95 - 续： 单位：万元 项目 2021年10-12月 2020年10-12月 变动比例 营业收入 299,891.98 300,886.95 -0.33% 营业成本 272,778.79 296,895.49 -8.12% 营业利润 19,717.35 215.77 9,038.06% 利润总额 20,135.63 836.77 2,306.34% 净利润 16,930.86 2,479.82 582.75% 归属母公司股东的净利润 16,930.86 2,479.82 582.75% 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 15,022.16 984.74 1,425.49% 经营活动产生的现金流量净额 -44,186.45 41,652.27 - 截至2021年12月31日，公司总资产、总负债及归属于母公司股东权益均有所增加，主要系2021 年度公司业绩增长，项目投资使得固定资产及相关负债增加，以及部分存货账面值有所增加等因素所致。 2021年度及10-12月，公司主要财务数据保持增长趋势，主要原因系公司借助新增产能投产，持续拓展国内市场，公司产品销量增加，业绩持续向好。2021年10-12月，公司营业收入及营业成本同比小幅下降，主要系公司控制原材料贸易规模，导致其他业务收入及成本相应有所下降。2021年度及10-12月，公司利润总额、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增幅较大，主要系主营业务持续向好，且2020年同期存在原材料贸易亏损、股份支付费用及诉讼损失等因素影响。 2021年度及10-12月，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年同期均有所减少，主要系公司为适应经营规模扩大，提前进行原材料备货，存货与预付款项均有所增加。同时，2020年10-