苏州锦富新材料股份有限公司 Suzhou Jinfu New Material Co.,Ltd （苏州工业园区民胜路39号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）： （福州市湖东路268号） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 苏州锦富新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2发行概要 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,500万股 发行后总股本 10,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 35.00元 预计发行日期 2010年9月20日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自愿锁定承诺 1、本公司控股股东上海锦富投资管理有限公司、实际控制人富国平夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司股东TB Polymer Limited（迪贝高分子有限公司）承诺：如果锦富新材首次公开发行股票并在创业板上市成功，自锦富新材股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的发行人股份，也不会促使或者同意锦富新材回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。3、担任公司董事、监事、高级管理人员的富国平、杨小蔚、杨铮、汪俊还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年9月17日 苏州锦富新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 苏州锦富新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、关于发行前滚存利润的分配 截至2010年6月30日，公司累计未分配利润为7,710.16万元（母公司）。根据公司2009年8月31日召开的2009年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、重大风险提示 （一）市场竞争导致行业毛利率下降的风险 目前，国内从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞争策略。同时，公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、手机、笔记本电脑等，行业竞争激烈，这些产品上市初期采取撇脂定价策略（skimming pricing），但随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更多的市场份额，主动式的“降价促销”也是其主要竞争策略之一。这导致了液晶显示模块（LCM）和背光模组（BLU）的价格处于下降趋势，为保持适度的利润空间，液晶显示模块和背光模组企业把降价的压力也部分转嫁到光电显示薄膜器件生产厂商。 长期来看，随着客户对产品质量要求的不断提升和下游产业向大厂商的逐步整合，具有高质量水准和规模优势的光电显示薄膜器件厂商竞争力优势将进一步凸现，其竞争力将主要表现在上下游资源整合的平台优势、大规模采购的价格优势、快速应对的服务优势、高良率控制的质量优势等方面，并藉此获得超出行业平均水平的毛利率，但从短期来看，公司仍然面临因不能跟踪下游产品生命周期变化而导致行业毛利率下降的风险。 （二）客户相对集中的风险 公司主营业务突出，竞争优势明显，主要产品为光电显示薄膜器件。而下游的消费电子行业经过多年的充分竞争，品牌识别度已达到较高水平，市场份额逐渐走向集中，这也在客观上造成公司客户相对集中。 苏州锦富新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5单位：元 项 目 2010 年上半年 2009年度2008年度2007年度向前五名客户 销售收入额 130,809,247.02198,384,201.88167,808,235.07 150,400,431.39占营业收入的 比例（%） 41.3545.2449.61 65.69公司产品或直接向LCD厂家销售，如苏州三星电子液晶显示器有限公司等；或向液晶显示背光模组（BLU）或液晶显示模块（LCM）生产商销售，由其组装液晶显示背光模组后再行向LCD厂家销售，如瑞仪光电（南京）有限公司等。其中，苏州三星电子液晶显示器有限公司在报告期内均成为公司的最大客户，2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年直接向其销售产生的营业收入占发行人同期营业收入的比重分别为39.51%、30.44%、14.40%和5.65%。需要说明的是，苏州三星2007年、2008年、2009年、2010年上半年将部分前段业务外包给东和光电（苏州）有限公司、DS LCD CO.,LTD、泰山光电（苏州）有限公司等，由其生产组装BLU或LCM后再行销售给苏州三星。若将此部分间接销售额与公司向苏州三星的直接销售额合计，则2007年、2008年、2009年和2010年上半年直接及间接向其销售产生的营业收入占发行人同期营业收入的比重分别为39.52%、32.72%、24.68%和18.38%。 39.52%32.72%24.68%18.38%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%2007年2008年2009年2010年1-6月苏州三星占公司同期营业收入比重示意图（直接销售与间接销售合计口径） 苏州锦富新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6尽管公司通过与这些下游企业多年的友好合作，已建立互信、共赢的良好关系，同时公司不断加大市场开拓力度，挖掘、培育新客户，增加了对新客户的销售，原有核心客户销售额保持上升，而其占公司同期销售收入的比重呈下降趋势，但公司仍然在客观上存在客户相对集中的风险。 （三）新增产能销售风险 2009年，发行人各类光电显示薄膜器件的产能约为14.40亿片/年，2010年上半年，公司产能已近饱和，产能利用率达到95.52%，预计在2010年往后的订单需求将大大超出公司现有生产能力，进行生产基地扩建已势在必行。 虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对募集资金投向项目的市场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析，但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致新增产能面临的销售风险。 三、发行人同上海赞富、香港迪奇和科志特脱离关联关系后，仍存在少量购销交易 发行人与上海赞富国际贸易有限公司、香港迪奇电子有限公司和科志特国际贸易（上海）有限公司于 2007年5月、10月、12月相继脱离关联关系后，同上述公司仍然存在少量的购销交易。详见如下表格： 发行人与上述公司脱离关联关系前后向其采购情况及对于发行人财务指标影响情况表 单位：万元 年份 2007 年 2008 年 公司 采购金额 折/溢价 营业成本影响金额1毛利率影响数2采购金额 折/溢价 营业成本影响金额 毛利率影响数上海赞富 933.89 折 -78.63 +0.34% 444.06 折 -6.30 +0.02% 香港迪奇 1,862.55 折 -111.34+0.49% 681.50 折 -65.20 +0.19% 科志特 8.98 - - - 125.25 折 -8.08 +0.02% 合计 2,805.42 - -189.97+0.83% 1,250.81- -79.58 +0.23% 1 为了计算采购价格相对公允价格的折溢价对于毛利的影响，此处假设当期采购金额全部确认为当期营业成本，运用营业成本影响金额模拟计算。若折价，减少营业成本，则营业成本影响金额用“-”表示；若溢价，增加营业成本，则营业成本影响金额用“+”表示。 2 此处毛利率影响数计算公式为：当期营业成本影响金额/当期营业收入；若营业成本影响金额为“-”，则表示采购折价促使毛利率提升，毛利率影响数用“+”表示；若营业成本影响金额为“+”，则表示采购溢价促使毛利率下降，毛利率影响数用“-”表示。 苏州锦富新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7营业成本影响的绝对金额占当期营业成本比重 1.24% 0.33% 采购金额 占当期采购总金额比重 22.65% 5.62% 年份 2009 年 2010 年上半年 公司 采购金额 折/溢价 营业成本影响金额毛利率影响数 采购金额 折/溢价 营业成本影响金额 毛利率影响数上海赞富 169.90 折 -1.98 0.00% 35.37 溢 +0.24 0.00% 香港迪奇 739.32 折 -25.10 +0.06% 264.44 折 -6.64 +0.02% 科志特 41.39 折 -4.90 +0.01% 4.