南亚新材料科技股份有限公司 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD. （上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 南亚新材料科技股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 南亚新材料科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量为5,860.00万股，占发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售，认购数量为首次公开发行股票数量的10%，即586.00万股。发行人高级管理人员与核心员工参与本次科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，本次跟投获配股数为184.0490万股，占本次发行总数量的3.14%。光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币32.60元 发行日期 2020年8月6日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 23,440.00万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年8月12日 南亚新材料科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。 （一）市场竞争的风险 覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约90%，主要为日本、美国及我国台湾地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到20%的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。 在无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板领域，外资、台资企业领先优势更为显著。例如，在无卤板市场，台光电子、台耀科技、联茂电子等三家台资企业即占据约50%的市场份额；高速板市场以日本松下为业内标杆，台资企业联茂电子、台耀科技处于第二梯队，合计占据约60%的市场份额；高频板以罗杰斯为行业代表，泰康尼处第二梯队，合计占据了70%以上的市场份额。目前，日本松下与罗杰斯引领着全球高频高速覆铜板技术的研究方向，内资企业与前述企业尚存在较大差距。外资、台资企业通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展覆铜板的生产经营，对大陆内资企业构成了较大的竞争压力。 若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险 南亚新材料科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为88.98%、89.45%和87.05%，原材料采购价格的变化是影响公司成本、利润的重要因素。 公司产品售价的调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，且产品的销售价格还受到下游客户需求、国内外市场供需等因素的影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购单价变化如下： 主要原材料 2019年度 2018年度 2017年度 单价 增长率 单价 增长率 单价 电子铜箔（元/公斤） 61.75 -9.32% 68.10 -1.77% 69.33 玻纤布（元/米） 3.03 -35.39% 4.69 -7.50% 5.07 树脂（元/公斤） 20.89 -2.11% 21.34 16.55% 18.31 因此，如若未来主要原材料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，材料市场价格出现剧烈不利的变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。 在其他风险变量不变的情况下，主要原材料价格上涨对主营业务毛利的影响情况如下： 原材料名称 原材料价格上涨幅度 主营业务毛利变化幅度 2019年 2018年 2017年 铜箔 1.00% -1.73% -2.28% -1.91% 玻纤布 -0.80% -1.46% -1.26% 树脂 -1.05% -1.30% -0.94% （三）“新冠疫情”引致的经营风险 2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。 南亚新材料科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 对发行人所属市场整体的影响：2020年，中国经济和全球经济均受到疫情冲击。2020年一季度GDP同比下降了6.8%，其中一季度国内电子行业营业收入下降3.96%；2020年二季度，在海外疫情急剧升温、国际金融市场剧烈动荡背景下，国内经济回升势头预计将受到较大影响。国际货币基金组织预测2020年全球经济将收缩3%。宏观经济下行可能造成下游电子行业需求有所萎缩，根据Prismark预测，全球电子系统市场2020年产值较上年预计下降2%，下游需求的变化将对覆铜板市场需求产生不利影响。 对发行人采购的影响：春节后，受疫情影响导致的物流管制、限制人员流动，部分订单交货受到一定影响。 对发行人生产的影响：公司生产、制造人员的延期复工等导致生产受到一定影响，在疫情影响最为严重的2月份，公司产能利用率仅为70.27%。 对发行人销售的影响：2020年一季度，公司湖北客户销售收入较上年同期下降了932.30万元，下降幅度为55.07%；受疫情在全球蔓延的影响，外销收入同比下降249.31万元，下滑幅度6.05%，随着二季度境外疫情进一步加剧，外销收入下降幅度将可能持续甚至进一步增加。 目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。 （四）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为56,618.22万元、66,555.28万元和69,206.77万元，占当期资产总额的比例分别为41.18%、41.60%和38.27%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。 南亚新材料科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 （五）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的81.25%，包括直接持有公司9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份，股权集中度仍然较高。因此，公司实际控制人可能对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，存在利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。 （六）资产负债率较高的风险 报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为69.35%、66.42%和62.89%。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，自有资金无法满足营运资金需求，公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。 （七） 高频高速等新产品未能实现产业化的风险 随着电子行业及通信技术的发展，对于覆铜板产品电性能的要求日益提高，覆铜板行业技术正向高频高速化发展。 截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质无法达到终端客户的要求，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。 南亚新材料科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 公司高频高速产品主要应用于5G相关的消费电子、通信基站、服务器等领域，2019年系5G商用的元年，若5G技术商用的推广不及预期亦可能对公司高频高速产品的产业化产生影响。 综上，公司存在高频高速等新产品无法实现产业化的风险，并将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施该等承诺事项，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节·五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2020年1季度财务信息及审计截止日后经营状况 财务报告审计基准日是2019年12月31日，针对截至2020年3月31日的相关财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕5850号）。根据经审阅的财务数据，2020年1季度，公司实现营业收入44,129.07万元，较上年同期增加11.30%；实现属于母公司所有者的净利润为3,213.13万元，同比提高了10.04%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,697.72万元，同比提高了5.05%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，主要原材料的采购渠道及采购价格、主