风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上纬新材料科技股份有限公司 Swancor Advanced Materials Co., Ltd. （上海市松江区松胜路618号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 2020年9月 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量为4,320.00万股，占发行后股本比例不低于10%； 本次发行原股东不进行公开发售股份。 保荐机构相关子公司参与战略配售 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司申银万国创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，申银万国创新证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的5%，即216.00万股。申银万国创新证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 2.49元/股 发行日期 2020年9月17日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过40,320万股 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2020年9月23日 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者需特别关注的重要事项，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响 2019年，公司风电叶片用材料收入为65,667.23万元，占营业收入比重为 48.69%，该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。 报告期内，国内新增年度并网风电装机容量从15.03GW大幅增加到25.74GW。公司主要客户保持稳定，风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购，报告期内平均存货周转率为9.61次/年，生产经营效率保持在较高水平。 虽然因新型冠状病毒疫情，国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受到一定影响，但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策，预计抢装趋势不会改变，将带来行业内一两年内高速增长，但也可能会透支之后的需求。因此，2021年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例分别为96.19%、95.56%及97.21%，公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，采购价格在报告期内出现大幅波动，主要影响因素有国际原油价格、市场供需关系、环保及安全生产政策等。 以2019年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上述主要原材料采购均 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 价上升5%，主营业务成本将增加3.63%。其中，基础环氧树脂在公司主营产品环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%，上述三类主营产品的单位成本将增加1.88%、2.78%和1.02%，风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。 基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A，其价格受国际原油价格影响较大。报告期内，国际原油价格在40-90美元/桶之间波动，基础环氧树脂年度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨，将会对公司原材料价格产生较大影响，导致公司主营业务成本大幅上升，进而对公司利润带来重大不利影响。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%，其中风电叶片用材料毛利率分别为17.55%、7.52%和14.13%。公司毛利率波动主要是原材料价格波动所致，虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制，但无法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。 （四）调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险 由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感，公司与部分客户协商约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中，未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%，主要为风电叶片用材料客户。公司对原材料未使用套期保值工具，面临风险敞口。 如果未来原材料价格出现大幅上涨，公司产品售价的调价机制未能有效、及时实施，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司利润带来重大不利影响。 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （五）应收账款收款风险 2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值为32,701.83万元、38,411.17万元和43,868.26万元，占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%和40.00%，占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难，相关货款无法收回，分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元和760.97万元。此外，公司主要客户存在超过信用期付款的情形，2019年末关于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 （六）公司无实际控制人的风险 截至本招股说明书签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.47%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控23.82%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。 在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。 此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。 二、财务报告审计截止日后的相关财务信息及业绩预期 （一）2020年1-6月公司主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，未出现影响公司经营状况和未来经营业绩的重大不利事项。 公司经审计的财务报表截止日为2019年12月31日。毕马威对公司2020年6月30日资产负债表、2020年1-6月利润表和现金流量表进行了审阅，出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2000872号）。 上纬新材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2020年1-6月，公司营业收入71,343.65万元，较去年同期增长12.39%；营业利润6,531.20万元，较去年同期增长9.86%；利润总额5,895.81万元，较去年同期增长11.96%；净利润4,603.91万元，较去年同期增长11.67%；归属于母公司股东的净利润4,603.91万元，较去年同期增长11.67%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,958.46万元，较去年同期增长5.96%。 公司上述经审阅的2020年1-6月主要财务信息与预计情况不存在重大差异。 公司财务报告截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）2020年1-9月经营业绩预期 基于2020年1-6月份审阅财务数据以及在手订单等信息，公司管理层谨慎评估，2020年预计1-9月实现营业收入118,351.86万元，同比上升21.26%；预计实现归属于母公司股东的净利润7,892.83万元，同比上升24.89%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,140.92万元，同比上升15.48%；预计公司2020年1-9月经营状况良好，业绩不会发生重大不利变化。 上述2020年1-9月业绩预期系公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 三、新冠疫情的影响 受疫情影响，公司2020年一季度开工率较低，营业收入及净利润同比大幅度下滑。主要由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因，公司下游客户的生产经营均受到一定程度的影响，使得一季度的订单较正常进度有所延后，导致公司营业收入及净利润大幅下降。 但随着疫情得到有效控制，公司各子公司已全面复产，境内外主要客户、供应商及物流也已全面复工复产。公司的销售和产品发货均已恢复正常，产能