上海市锦天城律师事务所关于浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120 目录 声明事项........................................................................................................................................2释义............................................................................................................................................4正文............................................................................................................................................6一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................6二、发行人本次发行上市的主体资格..........................................................................7三、发行人本次发行上市的实质条件..........................................................................8四、发行人的设立...............................................................................................................12五、发行人的独立性..........................................................................................................12六、发起人、股东及实际控制人..................................................................................13七、发行人的股本及其演变...........................................................................................15八、发行人的业务...............................................................................................................16九、关联交易及同业竞争................................................................................................17十、发行人的主要财产.....................................................................................................18十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................18十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................................................19十三、发行人章程的制定与修改..................................................................................19十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................20十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................20十六、发行人的税务..........................................................................................................20十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................21十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................22十九、发行人的业务发展目标.......................................................................................22二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................22二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................23二十二、需要说明的其他问题.......................................................................................24二十三、结论意见...............................................................................................................25 上海市锦天城律师事务所 关于浙江欣兴工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：浙江欣兴工具股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“欣兴工具”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江欣兴工具股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2025年5月16日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》《关于聘请公司本次发行上市的审计机构的议案》《关于滚存利润分配的议案》《关于制定稳定股价预案的议案》《关于制定保护投资者利益措施的议案》《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司股东会网络投票实施细则>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司董事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》《关于制定<浙江欣兴工具股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》等议案，就发行人本次发行的股票种类和数量、发行对象、发行价格和定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，并决定将上述议案提请发行人股东会审议。 （二）2025年6月10日，发行人召开2024年年度股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第六次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 （三）经本所律师查验，发行人有关本次发行上市的股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式