植德资本市场法律评论第9期

2024年 第3期总 第9期 n关 于 植 德 植 德 始 创 于2 0 0 6年 ， 现 拥 有 合 伙 人1 5 0余 位 ， 律 师 及 其 他 专 业 人 员 共5 0 0多 名 ， 在 北京 、 上 海 、 深 圳 、 武 汉 、 杭 州 、 成 都 、 青 岛 、 广 州 、 海 口 、 香 港 设 有1 0家 办 公 室 。 植 德 是 一 家 能 提 供 全 周 期 、立 体 化 、一 站 式 法 律 服 务 的 综 合 性 律 所 。我 们 聚 焦 境 内 外 公司 、金 融 及 资 本 市 场 客 户 ，围 绕“资 金 端（ 发 行 端 ）、交 易 端（ 资 产 端 ）、退 出 端（ 争 议 端 ）”这 一 闭 环 ，陪 伴 客 户 从 初 创 期 、成 长 期 到 成 熟 期 的 发 展 全 过 程 。“精 益 服 务 ，成 就 客 户”是我 们 的 使 命 。 植 德 是 一 家 少 有 的 全 所“公 司 制 、一 体 化”管 理 运 营 的 律 所 。这 使 我 们 的 服 务 完 全 没 有专 业 领 域 或 地 理 区 域 的 界 限 ，而 是 根 据 客 户 实 际 需 要 ，无 缝 调 配 全 所 资 源 ，通 过 专 业 分 工 与紧 密 协 作 ，服 务 好 每 一 个 项 目 或 案 件 。植 德 也 是 一 家 全 面 拥 抱“数 智 化”的 律 所 ，用 数 据 驱动 管 理 、 赋 能 业 务 ， 借 助 人 工 智 能 和 新 兴 科 技 不 断 提 升 法 律 服 务 的 质 量 和 效 率 。 植 德 为 客 户 提 供1 3个 业 务 领 域 的 法 律 服 务 ： 目录 n观 察 浅 谈 境 内 医 疗 器 械 企 业 港 股 上 市 之 路1《 关 于 深 化 上 市 公 司 并 购 重 组 市 场 改 革 的 意 见 》 解读1 7 案 例 与 实 践 并 购 重 组 最 新 政 策 解 读 和 案 例 概 览 2 1 对 话 证 券 监 管 新 常 态 下 的 机 遇 与 挑 战3 7— —对 话：沈 纯 律 师 、 李 斌 律 师 、 姜 胜 律 师3 7 浅 谈 境 内 医 疗 器 械 企 业 港 股 上 市 之 路 作 者植 德 合 伙 人高 洋 引 言 2 0 2 3年 起 ， 中 国 政 府 及 相 关 监 管 部 门 对A股I P O市 场 进 行 了 一 系 列 的 政 策 调 整 。2 0 2 3年 初 ，市 场 传 出 主 板 申 报 行 业 限 制 的 传 闻 ，尽 管 没 有 明 确 的 清 单 发 布 ，但 中 国 证 监会 在2 0 2 3年2月1 7日 实 施 的《 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 管 理 办 法 》中 强 调 了 国 家 产 业 政策 和 板 块 定 位 的 重 要 性 。 同 年8月2 7日 ， 中 国 证 监 会 发 布 《 统 筹 一 二 级 市 场 平 衡 优 化I P O、 再 融 资 监 管 安 排 》1（ 下 称 “8 2 7新 政”）， 进 一 步 明 确 提 出 阶 段 性 收 紧I P O节 奏 ，促 进 投 融 资 两 端 的 动 态 平 衡 。一 系 列 政 策 导 致 企 业 在A股 上 市 的 申 请 进 程 及 意 愿 上 均 受到 严 重 影 响 。 根 据C h o i c e金 融 终 端 数 据 统 计 ，2 0 2 3年 全 年 共 有2 8 6家A股 上 市 项 目 终止 ， 其 中2 5 3家 为 主 动 撤 回 申 请 。2 0 2 4年3月1 5日 ， 中 国 证 监 会 又 发 布 了 《 关 于 严 把发 行 上 市 准 入 关 从 源 头 上 提 高 上 市 公 司 质 量 的 意 见 （ 试 行 ）》2（ 下 称 “3 1 5新 政 ”） 等 四项 政 策 文件， 进 一 步 明 确 了 对拟上 市 公 司 和保 荐机构的 严格 审 查要求。2 0 2 4年4月1 2日 ，国务 院又印发 了《 关 于加强 监 管防 范 风 险 推动 资本市 场 高 质 量 发展的若 干意 见 》（ 下称“ 国九 条”）3。虽 然8 2 7新 政 、3 1 5新 政 及 国九 条等 一 系 列 的 政 策 调 整旨在适 应市 场变化 、 提 高 上 市 公 司 质 量 、维 护中 国 资本市 场长 期 健 康 稳定 发展， 但客 观上 严 重 收 紧 了短期内 企 业A股 上 市 的 步伐。 但迫于 业务发展的持 续性 融 资需 求、以及 部分企 业所 面 临的 对赌 条 款到期 时 不上 市就出局 或 被 迫 大量 回 购 公 司 股份的压 力，很 多企 业已 经开始 或 正在考 虑境 内转境外上 市之 路 。 再加之 中美关 系 的不确 定 性 、 与地 缘政治 风 险等因 素， 相当一 部分企 业更 倾 向于考 虑港 股 上 市 的 机 会 。这其 中就 不 乏对 产品 研发 融 资需 求强 ，以及前 几年 受 一 级 市 场 投资热 捧的 医 疗 器 械领 域的 企 业 。 然 而 大家 对 港 股 上 市 的 监 管 要求、上 市难 度 以及 上 市后的表 现 都 未 必 十 分了 解 。本文旨在 从 境 内 医 疗 器 械 企 业 在 港 股 上 市 的基 本 情 况、上 市后 表 现、上 市基 本要求与 重点监 管问 题 几 方 面进 行简要介 绍，希 望 能 够对 境 内 医 疗 器 械 企 业赴港 上 市 的 计划有所 启发和帮 助。 一、境 内 医 疗 器 械 企 业 港 股 上 市 基 本 情 况 介 绍 1.历 史回顾 根 据C h o i c e金 融 终 端 的 统 计 数 据 ，截 至2 0 2 4年8月3 1日 ，共 有4 4家 医 疗 器 械 企业 在 港交 所上 市4。19 97年4月1 0日 上 市 的佳 兆业健 康 集 团 控股 有 限 公 司 （前称Meg aMedi ca l Te c hnolog y Limited，美 加医学 科 技有 限 公 司 ）应 该 算 是 第一 家 在 港交 所上 市的 内地医 疗 器 械 企 业。 根 据 其官 网 介 绍，佳 兆业健 康 集 团的核 心业务 包 括医药、 医 疗器 械 、医 疗服 务 三 大板 块；在 医 疗 器 械 板 块 ，“美 加”是国 内第一 家齿 科器 械 上 市 公 司 ，是国 内规 模最大的专业齿 科器 械 、高值 耗 材 供 应 商。在2 0 19年 之前 已有超2 0家 医 疗 器械 企 业赴港 上 市 。随 着 第一 家1 8 A医 疗 器 械 企 业启明 医 疗 于2 0 19年1 2月1 0日登 陆港股 资本市 场 ，越 来 越 多的未 盈 利医 疗 器 械 企 业成 功 赴港 上 市 。2 0 19年 及 之后上 港 股 的2 4家 医 疗 器 械 企 业 中就有1 5家是 通 过《 上 市规 则》第1 8 A章进 行 上 市 申 请 的 。 根 据C h o i c e金 融 终 端 的 统 计 数 据 ，截 至2 0 2 4年8月3 1日 ，这4 4家 在 港 股 上 市 的医 疗 器 械 企 业总市值 约为 港币1,2 3 8.3亿 元， 平 均 市值为 港币2 8.1亿 元 ； 截 至同 日 ，共 有1 2 6家 医 疗 器 械 企 业 在A股 上 市 ，总市值 约为人 民 币1 1,8 3 6.3亿 元， 平 均 市值为人 民 币93. 9亿 元。可见 ， 港 股 市 场 的 医 疗 器 械 企 业无 论在 上 市 公 司 数 量 、 市值的 均值和总 值上都 远 低于A股 市 场 。 2.市 场表 现 无 论 是A股还 是港 股 ，其 上 市 公 司 的 市 场表 现会 受诸 多 因 素的 影 响 ，包 括但不限 于宏 观 经 济 环境 、 全球资 金流动 性变化 、地 缘政治 冲 突、疫 情 以及 监 管 政 策 调 整 等 。特 别是对 于 港 股 上 市 医 疗 器 械 企 业而 言，如医 疗 政 策变化 、医 疗健 康 领 域的创新 与技 术进 步 、以及 市 场 对 医 疗 器 械 产品的需 求 变化 等因 素，也会 影 响 其 上 市后在 资本市 场 的表 现。但与此同时，特定 公 司自 身的 发展 情 况 也会左 右其 在 资本市 场 上 的表 现，例如新研发 的 产品 如 期 获 得监 管许可和审批。以下将从个股 股价、市值及换 手 率几个维 度 展示港 股 医 疗器 械 企 业 在 最近一 年 中 的 市 场表 现。 下图展示了过去一 年 港 股 上 市 医 疗 器 械 企 业 股价的变化情 况5。 如图所示，就2 0 2 4年8月3 1日 与2 0 2 3年8月3 1日 的 数 据 对比，虽 然股价下跌的 公 司 共 计3 0家 ， 但仍有1 5家 公 司 的 股价是上涨的 。 其 中涨 幅前五 名的 公司分 别 是紫元 元（+96.5 1%）、G UAN Z E ME DI C AL（+96.0 1%）、云能国际（+8 4.0 0%）、隽 泰控股 （6 2.2 2%）、 及普 华和顺（59 .2 7%）。可见 ，即 使港 股大盘在过往一 年 中 整体下滑，个股 在 资本市 场 上 的表 现各有不同 。即 使是在 资本市 场寒 冬，流动 性不足及 投 资者对 于 医 疗大 健 康产 业 投 资异常谨 慎的大 环境 下 ，仍有个股可 以凭 借其自 身的 发展优势得到 市 场 的认可，逆 势上涨6。 下图展示了过去一 年 港 股 上 市 医 疗 器 械 企 业 市值的变化情 况7。 案例与实践| CASES AND PRACTICE 如图所示，就2 0 2 4年8月3 1日 与2 0 2 3年8月3 1日 的 数 据 对比，市值上涨的 公 司共 计1 3家 ，而市值下跌的 公 司 共 计3 0家 。市值的变化基 本反 映了个股 股价在过去一 年中 的变化 。 其 中 ， 市值涨 幅前五 名的 企 业分 别为紫元 元（1 2 7.29%）、G UAN Z E ME DI C AL（91.89%）、加和 国际控股 （8 6.0 4%）、云能国际（8 4.0 0%）、 及隽 泰控股 （6 2.2 2%）。 其中个股 市值的涨 幅明显高 于或 低于 股价 涨 幅主 要是 因为 在过去一 年 中该等 上 市 公 司通过配 售等 再 融 资方式 增加了 发 行 股 数或在 同时 期进 行 了 股权回 购 。 “换 手 率”也称“周转率”，是指在 一 定时间内 市 场 中 股 票转手 买 卖的频 率，是反 映股 票流 通性 强弱的 重 要指 标之 一 。上图中所显 示的截 至2 0 2 4年8月3 1日 的 年换 手 率 代表了2 0 2 4年8月3 1日 及当年 之前每日个股各自日换 手 率的累计 之 和 。如图 显 示，换 手率最 高 的前五 名分 别为智 云健 康（2 0 0.1 5%）、健世科 技-B（1 0 8.3 4%）、 中 国卫 生集 团（9 9 .3 5%）、微创医 疗 （89 . 90%）、 及春 立医 疗 （6 5. 97%）。4 4家 港 股 上 市 医 疗 器 械 企 业截 至同 日 的 年度换 手 率均值为29 .3 3%。 于2 0 2 4年8月3 1日 ， 有1 2 6家A股 上 市 的 医疗 器 械 企 业 ， 其 中截 至同 日 的 年度换 手 率前五 名分 别为乐心医 疗(1,1 6 5.5 0% )、五 洲医疗(1,0 4 6.0 5% )、港通医 疗(91 5.1 6% )、国科恒 泰(90 5.7 5% )、及爱 朋医 疗(8 6 6.8 4% )。1 2 6家A股 上 市 医 疗 器 械 企 业截 至同 日 的 年