植德资本市场法律评论 第6期

2 0 2 3 年 第 2 期总 第 6 期 关于植德 植德始创于2006年，于2017年由一群来自国内顶尖律所、志同道合的法律精英改组更名。秉持“公司制、一体化”的管理与运营，以及有方向、有质量的适度规模化，经过6年多的携手共进，植德已成长为一家拥有合伙人140余位，律师及专业人士共600多名，在北京、上海、深圳、武汉、杭州、青岛、成都、海口、香港9地设有办公室的综合性律所，多个区域办公室已在筹建之中。 植德以“体面、专业、合作、进取、友爱”为价值观，以“精益服务，成就客户”为使命，聚焦境内外公司、金融及资本市场客户，围绕“资金端（发行端）、交易端（资产端）、退出端（争议端）”这一闭环，陪伴客户从初创期、成长期到成熟期的发展全过程，呼应不断变革与创新的法律市场，以及客户日益复杂或具创新性的商业需求,提供全周期、立体化、一站式的综合法律服务。 植德为客户提供13个业务领域的法律服务： 目录 观察 北京证券交易所上市审核概况及改革动态北交所修订转板指引 重视投资者权益保护强化全链条监管 北交所发布募集资金指引010812北京证券交易所企业上市及改革举措专题 案例与实践 20全面注册制下的IPO市场观察 对话 砥砺前行，向阳而生——对话植德合伙人高洋 43 观察 北京证券交易所企业上市及改革举措专题 北京证券交易所上市审核概况及改革动态 作者植德合伙人 杜莉莉 一、北交所概况 2021年11月15日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）正式揭牌开市，至今北交所开市已满两周年。从科创板、创业板试点注册制，到2021年11月北交所正式挂牌，注册制改革已全面推行，我国A股市场已逐步建立起由主板、科创板、创业板和北交所四大板块构成的多层次资本市场体系，各板块之间的差异化定位逐渐明确。开市两年来，北交所不断完善制度、增强服务能力，已经助力一批中小企业在北交所成功上市，为中小企业提供普惠金融之路。目前北交所已经逐渐成为中小企业首选上市地。 （一）北交所板块定位 北交所坚持服务创新型中小企业的市场定位，重点培育发展“专精特新”中小企业。北交所专精特新属性突出。2023年1-11月，北交所“专精特新”上市企业数量为37家，占北交所所有上市企业总数52%，超过创业板和主板中专精特新上市企业数量占比，因此，未来北交所将逐渐成为专精特新中小企业上市的主阵地。 （二）北交所上市标准 北交所围绕创新型中小企业的发展需求，在借鉴科创板、创业板试点注册制改革成功经验的基础上，设置了多套更具有多元化、包容性和精准性的上市条件，凸显了多层次资本市场体系的差异化安排。相比其他三大板块，无论盈利或未盈利企业，北交所的市值要求均最为宽松，突出了北交所服务“创新型中小企业”的定位。 开板至2023年11月，共有221家企业通过准入标准一在北交所实现成功上市，占同期北交所上市企业总数的95%；共有8家通过准入标准二在北交所实现成功上市，占同期北交所上市企业总数的3%；共有4家通过准入标准四在北交所实现成功上市，占同期北交所上市企业总数的2%。 （三）北交所上市企业所属行业分类 从北交所已上市IPO企业所属行业分类占比角度，2023年1-11月，北交所IPO上市企业共计71家，主要分布在机械设备、基础化工、汽车、电力设备和医药生物5个大行业。其中，机械设备相关企业上市11家，占比达到15%，基础化工产业占比14%，汽车产业占比7%，电力设备产业占比8%，医药生物产业占比7%。 （四）北交所上市公司营业收入及增长率 根据沙利文统计，在营业收入方面，北交所上市公司与其他板块上市公司存在一定差距，2022年北交所上市公司的平均营业收入为7.4亿元、创业板为27.3亿元、科创板为23.8亿元，主板为209.9亿元。 2020年到2022年，北交所营业收入三年年复合增长率为20.6%，低于科创板，但高于创业板和主板，符合中小企业收入较低、但增长能力较强的特点。从目前已申报在审企业来看，北交所未来上市企业的营收及利润规模有望进一步提升。 （五）北交所上市企业所在地区 北交所上市IPO企业地区主要集中在江苏省、浙江省、广东省、山东省和北京。 2023年，北交所IPO上市企业主要集中地区为江苏省、浙江省、山东省、北京等地区，其中江苏省、浙江省、山东省及北京市排在前三名，上市企业分别为13家、10家、6家、6家，总计占比将近50%。 （六）北交所上市公司市值和募资金额情况 开板至今，北交所上市企业中市值和首发募集资金前十大公司集中于电力设备、机械设备以及基础化工等领域。截至2023年12月1日，北交所总市值达到约3,464.90亿元，其中电力设备行业总市值最高，达到173.41亿元。 （七）北交所对企业行业和业务的重点关注事项 北交所审核中重点关注发行人业务增长的可持续性、国家政策和行业未来的发展趋势，并关注行业及企业的核心竞争力以及竞争对手情况。 据统计，北交所2023年1-11月问询问题中涉及行业相关问题的，其中，有127家企业问询问题中涉及到所处行业情况，问询率为73.84%；109家企业问询问题中涉及到行业地位，问询率为63.37%；64家企业问询问题中涉及到同行业可比公司，问询率为37.21%；24家企业问询问题中涉及到公司行业及产品定位，问询率为13.95%。北交所2023年1-11月问询问题中涉及竞争相关问题的，其中，有131家企业的问询问题中涉及到核心竞争力，问询率为76.16%；65家企业的问询问题中涉及到竞争对手情况，问询率为37.79%；35家企业的问询问题中涉及北交所定位，问询率为20.35%。 二、北交所“深改19条”及相关改革举措 2023年9月1日，中国证券监督管理委员会发布《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》，进一步推进北交所稳定发展和改革创新，加快打造服务创新型中小企业“主阵地”系统合力。《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》共有19条内容，被称之为“北交所深改19条”。 随后，北交所、全国股转公司发布多项改革创新举措。其中，北交所发布包括投资者适当性、上市条件执行标准、转板、发行底价、做市交易、融资融券、公司债券发行等举措，具体如下： “北交所深改19条”发布至今已满3个月。3个月来，优化“挂牌满十二个月”执行标准、简化挂牌公司申报上市的辅导备案要求、取消发行底价要求、支持科创板投资者直接开通北交所交易权限、允许私募股权基金参与二级市场交易、扩大做市商队伍、修订《转板指引》等多项改革举措相继落地。 “北交所深改19条”发布以来，北交所市场量价齐升，9月、10月、11月分别新增上市公司6家、3家、8家，首日涨跌幅均值达111.85%。2023年9月1日至11月30日，北证50指数涨幅超25%。从成交额来看，9月首周成交额合计117.15亿元；进入11月，成交额一路攀升，自11月21日起，北交所日成交额进入百亿元量级，11月27日当天成交额达303亿元。11月17日，中证指数有限公司发布公告称，决定将符合条件的北交所证券纳入中证全指指数样本空间；11月29日，恒生指数公司发布消息称，将成为首家把北交所的上市证券纳入旗下相关指数选股范畴的境外指数公司。 从排队企业来看，国家级专精特新“小巨人”企业密集冲刺北交所上市。东方财富Choice数据显示，截至11月30日，9月份以来北交所新增受理企业28家，其中，国家级专精特新“小巨人”企业数量占比过半。分行业来看，覆盖高端装备制造、化工新材料、生物医药等多元细分领域。 2023年11月23日，北京证券交易所副总经理孙立公开表示，下一步，北交所将重点做好以下几方面工作：一是推动注册制在北交所走深走实，更好支持创新驱动等国家战略。加快落地首次公开发行并在北交所上市制度。二是着力提高上市公司质量，引导企业聚焦主业实现创新发展。三是大力加强投资端建设，促进创新资本高效循环。四是强化各方联动和协同发展，打造市场高质量发展良性生态。持续强化多层次市场互联互通，畅通企业发展路径。 市场期待的北交所直接IPO政策、转板实践落地等举措也有望尽快出台，更多政策落地可期。 北交所修订转板指引 重视投资者权益保护 作者植德合伙人 黄彦宇 2023年10月8日，北京证券交易所（下称“北交所”）发布了修订后的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——转板》（下称《转板指引》），与2022年版的《转板指引》相比，本次修订后的《转板指引》在转板程序、“关键少数”监管、压实中介机构“看门人”职责等方面均进行了重大调整与理顺，不仅弥补了2022年版《转板指引》的制度漏洞、进一步规范转板流程，也能更好实现保护投资者权益的立法目的与初衷。 一、修订背景 本次《转板指引》的修订是北交所近期系列制度革新的重要组成部分，其缘起与遵循可以溯源至中国证监会2023年8月31日发布的《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》（下称《意见》），《意见》明确提出稳步推进市场改革创新，包括扩大投资者队伍、持续丰富产品体系、改进和完善交易机制、改革发行承销制度和加强多层次市场互联互通等方面，“稳妥有序推进北交所上市公司转板”作为加强多层次市场互联互通的首要内容赫然在列。因此，本次《转板指引》的修订是北交所从设立走向高质量发展的题中之义，是北交所市场改革创新的组成部分，更是北交所品牌、特色和比较优势的具体体现。 毋庸置疑，北交所的制度修订是今年继全面注册制之后，资本市场迎来的又一次重要变革，尤其是在当前完善一二级市场逆周期调节机制、阶段性收紧IPO节奏、促进投融资两端的动态平衡的现实背景 下，对于缓和市场情绪、提振市场信心、促进优质企业流动至关重要。数据统计印证市场反应，截至2023年10月24日，北交所IPO排队企业达到108家，超过30%的排队企业最近一年净利润超过5,000万元，排队企业的净利润的中位值为4,190万元。不难看出，越来越多的优质企业选择北交所、拥抱北交所。 二、修订亮点 相比于2022年版《转板指引》，本次修订后的《转板指引》内容更饱满，制度设计更合理，责任厘定更明确，权益保障更周全。 （一）优化转板流程 本次修订后的《转板指引》将转板流程优化为“准备和沟通”“开会和披露”“申请和审核”“退市和转板”四个环节，增加了“准备和沟通”这一前置环节。修订后的转板流程具体如下图所示： 《转板指引》明确要求上市公司和保荐机构要审慎做出“双向选择”，只有决策审慎，推进才能稳妥；只有准备充分，预期结果才更有确定性。将准备环节纳入制度规定，体现出监管层面对于转板制度的重视，也向市场传递高质量发展的信号。 同时，建立北交所与沪深交易所的“预沟通”机制，通过交易所之间就转板涉及重要监管事项的沟通协调，可以帮助上市公司更准确判断现阶段是否具备启动转板的条件，体现了交易所服务市场的理念，可以说做到了“服务靠前”“沟通靠前”。 （二）重视权益保护 本次《转板指引》的修订，不仅要求在“准备和沟通”阶段提交股票交易情况自查报告，自查主体包括上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构和其他知悉转板信息的主体，以及前述人员直系亲属；自查期间包括筹划转板事宜之日至签订转板保荐协议之日。同时要求上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自董事会决议公告日起至提交转板申请期间不减持股份。 上述两项措施都是本次修订后《转板指引》的新增内容，自查期间从首次披露拟申请转板相关信息的前六个月前延到筹划转板事宜之日，以更长时间的内幕交易自查避免相关人员利用内幕信息谋取利益，损害普通投资者利益；同时在转板期间冻结控股股东、实际控制人、董监高的减 持行为，弥补制度漏洞，防范“关键少数”利用“忽悠式”转板恶意牟利、利用信息优势操纵市场并损害投资者权益。 此外，修订后的《转板指引》规定保荐机构提交报备文件后，北交所将依规进行完备性核对，并与沪深交易所就涉及的重要监管事项进行沟通协调。通过提前介入的方式，协助进