新《公司法》修订解读
本次《公司法》修订是自2005年以来的第二次系统修订，主要内容包括：
- 专章规定公司登记：明确公司设立、变更、注销登记事项和程序，要求登记机关优化流程；新增电子营业执照和国家企业信用信息公示系统公示义务；放宽一人有限责任公司设立限制，允许设立一人股份有限公司。
- 完善出资资本制度：公司出资限期实缴，扩大可用作出资的财产范围；增加股东未按期缴纳出资的失权制度和股东认缴出资加速到期制度；修订有限公司股权转让程序，分情形规定转让后双方责任；新增股份有限公司授权资本制度；禁止财务资助制度，例外情形除外。
- 加强股东权益保障：扩大股东知情权范畴；强化股东民主参与公司治理，完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议和临时提案权规定；明确控股股东滥用股东权利时其他股东的回购请求权；新增股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员提起代表诉讼规定；允许公司使用资本公积金弥补亏损；新增利润分配完成时间规定；新增横向法人人格否认制度。
- 治理机构变革优化：新增监事会（监事）设立选择制度；简化公司组织机构设置，允许规模较小或股东人数较少的公司不设董事会、监事会；新增强制职工代表董事制度；扩大法定代表人的选任范围；新增国有企业的治理规定。
- 强化关键少数责任：明确忠实和勤勉义务的具体内容；加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加报告义务和回避表决规则；强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任；新增董事、高级管理人员履职损害第三人赔偿责任；新增控股股东、实际控制人的“隐名”责任。
- 规范减资与注销程序：新增简易减资制度；明确同比例减资原则，但留有例外空间；完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任；增加简易注销和强制注销制度。
A股上市收紧，港股美股是否可行？
2023年A股IPO市场审核持续加码，企业上市申请进程及意愿受影响。越来越多的企业开始考虑转战港股或美股市场。
- 香港与美国证券交易所基本情况：香港联交所拥有主板和创业板，美国纽交所和纳斯达克交易所分别服务不同规模和行业的企业。2023年，港股市场受美联储加息和地缘政治影响，中概股在美股市场表现不佳。
- 港股及美股上市基本要求：港股和美股均提供不同板块的选择，核心审核要求集中于财务指标和企业管治。
- 上市地的选择：企业应从上市申请难度、股票销售表现、上市后及大股东需特别关注事项等方面综合考虑选择港股或美股。
2023年A股上市公司控制权交易评述
2023年A股上市公司控制权交易数量较2022年有所下降，主要特点包括：
- 交易方式：协议转让、间接收购等单一型交易方式占多数。
- 标的上市公司情况：深交所上市公司占多数，注册地集中于浙江、广东、江苏等经济发达地区，行业集中于制造业，市值和盈利能力进一步提升。
- 交易各方基本情况：收购方中，国有股东占比稳定；出让方中，自然人占多数；“A收A”交易热度持续上升。
2023年上市公司控制权争夺综述
2023年发生控制权争夺的上市公司数量较2022年显著减少，主要特点包括：
- 上市时间较长：近九成控制权争夺的上市公司上市时间在十年以上。
- 地域比较集中：发生控制权争夺事件的上市公司注册地集中分布在上海、广东、江苏等地。
- 沪深交易所基本持平：超过五成的上市公司控制权争夺发生在深交所上市公司。
- 集中于制造业：制造业上市公司多发，占比近六成。
- 持续时间有长有短：超过八成的控制权争夺正在进行尚未平息。
- 相较2022年数量下降：2023年发生控制权争夺的上市公司数量较2022年显著减少。
2023年上市公司控制权交易十大案例评析
2023年具有代表性的控制权交易案例包括：
- “A”收“A”：山东黄金收购银泰黄金。
- 借壳上市：易普力借壳南岭民爆上市。
- 协议转让：青岛国资入主天目药业。
- 间接收购：汤玉祥集权“宇通系”。
- 建立一致行动关系：华峰测控实际控制人变更。
- 认购非公开发行股票：四川省国资委成为炼石航空实际控制人。
- 表决权委托：达商总会前后任会长交接成都路桥控制权。
- 执行重整计划：国安集团终结重整程序：“国安系”三家A股上市公司实际控制人齐变更。
- 协议转让+表决权委托：中植系变卖准油股份。
- 协议转让+表决权放弃：游族网络进入无实际控制人状态。
对话：植德合伙人崔白律师
崔白律师分享了其二十年资本市场业务从业经历，并对拟上市企业提出以下建议：
- 敬畏之心：敬畏市场、敬畏规则，合规经营、规范治理、改善内控。
- 长远发展：充分利用融资并购工具、公允理性的市场估值体系，优化产品结构、改善产业布局，提升竞争力。
