2026医药行业税务合规报告

2026 华税律师事务所二〇二六年一月 医药行业税务合规报告（2026） 前言 医药行业税务风险与商业贿赂息息相关，呈现虚开违法行为与商业贿赂交织共生的典型业态特征，具有鲜明的行业特殊性。2025年，监管层面纵深推进医药反腐工作，中纪委、卫健委、市监局等多部门协同发力，明确将商业贿赂列为重点打击范畴，以“行贿受贿一起查、双向追责”的监管模式，持续从严查处医药行业违法违规行为；证交所与证监会聚焦上市医药企业推广服务的真实性与合理性，通过监管问询与核查，构建全方位监管防线。 随着国家对医药行业商业贿赂问题整治力度不断升级，税务机关对医药企业涉税违法行为的查处力度也持续加码。2025年，诸多上市医药企业陆续发布大额补税公告；部分医药企业法定代表人因企业欠税问题被依法限制出境；多起虚开、偷逃税款案件接连曝光，相关主体面临补缴税款、缴纳滞纳金及罚款的税务行政风险，甚至还需承担虚开犯罪的刑事责任，医药行业合规压力显著攀升。在此背景下，医药企业事前如何做好税务合规，防范潜在的涉税风险，事后如何有效举证与抗辩，应对已爆发的涉税风险，已成为关乎行业持续健康发展的关键议题。 基于深耕医药行业的实务经验与深度观蔡，华税团队撰写了《医药行业税务合规报告（2026）》。本报告通过观祭2025年医药行业发展概况及税收监管态势，聚焦2025年医药行业涉税行政、刑事案件，深度剖析医药行业虚开风险成因，并在此基础上提出兼具精准性 与可操作性的涉税风险化解与应对策略，以期为医药行业的税务合规建设与高质量发展提供有益启示与实践参考 目录 一、2025年我国医药行业发展概况二、2025 年医药行业税收监管态势三、2025年医药行业涉税案件观察四、医药行业虚开风险成因分析五、医药行业涉税行政风险化解六、医药行业涉税刑事风险应对七、2026年医药行业税务合规建议 一、2025年我国医药行业发展概况 （一）业绩表现：告别高速增长周期，制药企业盈利水平持续走低趋于平稳 从国家统计局公布的全国规模以上制药企业的核心经营数据来看，近五年1月至11月营业收入整体呈波动下行态势，利润总额呈现降幅持续收窄的走势。具体来说:a 从营业收入数据来看，2022年较2021年同比下降1.7%；2023年较2022年降幅扩大至3.2%；2024年同比基本保持平稳；2025年同比再度回落2%。从利润总额数据来看，制药企业利润下降幅度显著但呈现逐步收窄特征：2022年较2021年同比大跌28.4%；2023年同比降幅收窄至15.9%；2024年进一步收窄至2.7%；2025年同比仅微降1.3%。 上述经营数据的波动，与医药行业所处的宏观环境变化密切相关。一方面，集采全面深化直接压缩盈利空间。国家与地方集采持续扩围，覆盖化药、中成药、生物药、医用耗材等多个品类，中选药品平均降价幅度超50%，部分品种降幅更是高达90%以上。仿制药利润空间被极致压缩，大量依赖传统仿制药的企业陷入营收、利润双降困境，这也是2022年行业利润大幅下滑28.4%的直接诱因。另一方面，行业合规监管趋严，企业运营成本攀升。医药商业贿赂专项整治行动持续推进，尤其2023年7月全国医药领域腐败问题集中整治工作启动，重点打击 “带金销售”等商业贿赂行为，倒逼行业营销模式深度调整。传统“带金销售”模式难以为继，部分制药企业短期内面临客户流失、销售渠道重构的压力，营收压力显著加大。与此同时，药品生产质量管理规范（GMP）升级、药品上市许可持有人（MAH）制度落地等政策要求，促使制药企业加大合规与质量控制投入，进一步抬升了整体运营成本。 （二）整治腐败：多部门明确重点打击商业贿 1.中纪委会议将医药行业作为反腐败的重点领域 中共中央纪律检查委员会 ?首页>二十届中央纪委第四次全体会议>公报 中国共产党第二十届中央纪律检查委员会第四次全体会议公报 来源：新华社发布时间：2025-01-08 中国共产党第二十届中央纪律检查委员会第四次全体会议，于2025年1月6日至8日在北京举行。会议总结2024年工作，包括纵深推进反腐败斗争，深化拓展医药等重点行业反腐，深入查处新型腐败和隐性腐败，坚持受贿行贿一起查。同时会议部署2025年工作，深化整治医药等重点领域反腐，出台调查新型腐败和隐性腐败问题证据指引，深化反腐同查同治，制定实施新时代廉洁文化建设三年行动计划，着力铲除腐败滋生的土壤和条件。 在反腐高压监管态势下，医药领域监管效能实现精准跃升。新型腐败问题证据指引的出台，为查办医药行业腐败案件提供了坚实支撑与重要遵循，更为溯源追查通过虚开发票套取资金、输送不正当利益链条提供了清晰线索，有效震摄并惩治医药行业虚开发票等违法行为，切实维护税收征管秩序。 2.国家市监局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，明确禁止医药企业借助服务商套取资金 2025年1月14日，市场监管总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》。《指引》旨在预防和遏制医药领域商业贿赂行为，为从事医药产品研发、生产、流通等活动的医药企业及医药推广服务商、代理商等第三方提供权威合规范本与行动指南。《指引》系统梳理并汇总医药营销全流程中的商业贿赂风险触点，细化并明确合规经营的实操准则与风险防范的关键事项，将进一步推动医药领域商业贿赂治理长效机制的落地与完善。其中，第三章第四节明确“外包服务商业贿赂风险”相关规制要求，为医药企业选聘第二三方服务主体清晰列明了风险识别维度与防范要点，尤其明确禁止医药企业借助合同销售组织（Contract SalesOrganization，CSO）等外包服务商以虚假、不实的服务套取资金，以规避外包服务商通过虚开发票套取资金，实施商业贿赂而被牵连追责的潜在风险。 2025年5月13日，十四部门联合印发《2025年纠正医药购销领域和医疗服 务中不正之风工作要点》。作为国家卫生健康委牵头，税务、公安、审计、市场监管等多部门协同聚力推进的纠风专项整治行动，2025年纠风工作部署重点从以下三个方面推动医药行业生态正本清源，剑指商业贿违法违规行径。具体来说： 从第六项加强穿透监管来看，着力打通从原辅材料采购、药品耗材生产制造到集中招标采购的全链条监管脉络，推动监管重心向生产源头深度延伸，以核查制药企业成本构成的真实性，压缩通过虚开发票套取资金进行商业贿赂的操作空间。 从第七项强化行业自律来看，完善医药购销领域行贿人、受贿人“黑名单”制度和不良单位记录制度。行贿受贿“黑名单”的双向覆盖，直指资金套取与利益输送的核心链，并以信用规制予以斩断，倒逼行业主体恪守合规底线。 从第十三项强化统筹协调来看，各职能部门强化统筹协同、深化信息互通，紧密衔接纪检监察机关执纪监督工作，以跨部门、跨领域的联动协作，全面提升监管的精准度，实现对虚开发票实施商业行贿等违法行为的精准溯源和靶向打击。 4.全国人大表决通过新修订的《反不正当竞争法》，细化反商业贿赂监管规则 首页宪法丨人大机构丨赵乐际委员长丨代表大会会议丨常委会会议丨委员长会议丨权威发布丨立法丨监督代表 当前位置：首页 反不正当竞争法完成修订 2025年06月27日10:01 来源：新华网日浏览字号：大中小 2025年6月27日，十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过新修订的《反不正当竞争法》。新修订的《反不正当竞争法》虽然并未改变“经营者不得通过提供财物或其他手段贿赂他人以谋取交易机会或竞争优势”的反商业贿赂的核心规则，但在此基础上，对商业贿赂的监管规则作出了精细化规定。具体来说： 一方面，明确“行贿受贿一起查”并加大处罚力度，实现双向监管全覆盖。第二十四条第一款规定，“有关单位违反本法第八条规定贿赂他人或者收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得…………·处一百万元以上五百万元以下的罚款，可以并处吊销营业执照”。新法首次在法律层面明确禁止受贿行为，将交易相对方工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或个人、利用职权或影响力影响交易的单位或个人等全链条受贿主体纳入规制范畴。同时罚则适用于行贿与受贿双方并将罚款最高限额由三百万元提高至五百万元，彻底改变“只罚行贿、不罚受贿”的单向监管模式，确立“双向打击”的刚性原则。 另一方面，新增“个人责任”规定，实现企业与个人双重追责。第二十四条第二款规定，“经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任，以及有关个人收受贿的，由监督检查部门没收违法所得，处一百万元以下的罚款”。新法首次明确经营者的法定代表人、主要负责人及直接责任人员需就实施商业贿赂行为承担个人责任，打破过去“企业违法、个人无责”的监管空白。CO“，， 准打击医药行业以虚开发票套取资金进行商业贿赂的乱象，严惩利益输送的上下游主体，为医药行业营造公平竞争的市场环境提供坚实法律保障。 （三）上市监管：聚焦医药企业推广服务费用问题 2025年，在医药领域反腐常态化的背景下，医药企业推广服务费用问题始终是证监会、证券交易所监管问询的核心重点。监管核查呈现“穿透式”特征，不仅关注推广服务发票形式合规性，更深入核查推广活动的真实业务背景与合理性，推动医药企业实现高质量发展。具体来说： 从已上市医药企业的问询情况来看，监管聚焦销售费用高企的合理性及推广活动的商业实质。以深圳证券交易所对华润三九的重组问询为例，交易所要求其说明标的公司天士力医药集团市场推广费用的具体构成，结合销售模式变化分析销售费用率高于同行业可比公司平均值的原因，对比同行业水平说明差异合理性，并核查是否存在不正当利益输送或为第三方提供不合规便利的情形。 从在审医药企业的问询情况来看，销售费用的真实性、合理性成为审核“拦路虎”，多家企业因相关问题接受多轮问询。如北交所在海圣医疗IPO的两轮问 询中，均将销售费用作为核心问题：首轮要求说明以境内经销为主且部分区域试行“两票制”下，销售费用率高于同行业可比公司的合理性，明确业务推广费构成、推广方式及合规性，核查第三方服务机构合作的证据链齐备性；第二轮进一步聚焦销售人员与业务规模的匹配性、薪酬水平合理性，以及销售活动报销、发票管理等内部控制制度的设计与执行有效性，要求保荐机构按规定开展资金流水核查，排除商业贿赂、代垫费用及资金体外循环风险。 二、2025年医药行业税收监管态势 （一）国家税务总局聚焦医药重点行业，常态化曝光“高开底价”涉税违法案件 2025年4月1日，国家税务总局新闻发布会释放出强力监管信号，不仅披露2024年全国认定对外及接受虚开增值税发票619.08万份的关键数据，更明确未来将聚焦重点行业、重点领域、重点人群，联合主流媒体常态化曝光涉税违法案件。医药行业关乎民生健康，其税务合规不仅维系行业良性运转，更牵动群众切身利益，因此成为税务监管的核心领域。该行业产业链长、交易环节复杂，部分医药企业采取药品“高开底价”模式，通过虚开发票将差价“洗白”，形成涵盖制药企业、推广服务商、医疗机构的非法利益链条，推高药品终端价格，加重人民群众用药负担。以央视曝光的医药虚开案件中涉及的“银杏叶”药品为例，其出厂底价每支仅8.5元，终端售价却高达25.28元，所产生的巨大差价通过虚开发票套现后，最终流向利益输送环节，其中医生每开具一支该药品，即可获取4元提成。此种“高开底价”与虚开发票叠加的违法模式，已然成为税务部门重点防、重拳打击的核心对象。 （二）两地税务：相继启动医药企业稽查行动 1.宜春税务：落实“双随机、一公开”，全年抽查38家医药企业 2025年，国家税务总局宜春市税务局建立健全以“信用+风险”为基础的双随机监管模式，推进风险分析在“双随机、一公开”监管中的运用，全年四个批次随机抽取共计38家医药企业作为抽查对象。 2.鄂州税务：开展税收专项检查，随机抽取10 家医药企业 国家税务总局鄂州市税务局稽查局2025年度医药及医疗器材批发零售行业专项检查随机抽取情况公示 2025年4月22日，国家税务总局鄂州市税务局稽查局为做好2025年度医药及医疗器材批发零售行业税收专项检查工作，通过“金