北京市天元律师事务所关于无锡理奇智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

北京市天元律师事务所 关于无锡理奇智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 京天股字（2025）第333号 致：无锡理奇智能装备股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡理奇智能装备股份有限公司（以下简称“理奇智能”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 目录 正文...........................................................................................................................9 一、本次发行并上市的批准和授权.....................................................................9二、本次发行并上市的主体资格.......................................................................10三、本次发行并上市的实质条件.......................................................................10四、发行人的设立...............................................................................................13五、发行人的独立性...........................................................................................14六、发行人的发起人、股东及实际控制人.......................................................16七、发行人的股本及演变...................................................................................17八、发行人的业务...............................................................................................19九、关联交易及同业竞争...................................................................................21十、发行人的主要财产.......................................................................................23十一、发行人的重大债权债务...........................................................................27十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................27十三、发行人公司章程的制定与修改...............................................................28十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................29十六、发行人的税务...........................................................................................29十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................30十八、发行人募集资金的运用...........................................................................31十九、发行人的业务发展目标...........................................................................32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................32二十一、招股说明书法律风险的评价...............................................................36二十二、律师认为需要说明的其他问题...........................................................36二十三、结论意见...............................................................................................39 释义 本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： 声明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核、函证等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见和《律师工作报告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 6、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 7、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证券交易所、中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。 8、本所同意将本法律意见作为公司本次发行并上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 1、2025年5月26日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺及约束措施的议案》《关于制定<无锡理奇智能装备股份有限公司章程（草案）>及其附件议事规则的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构的议案》《关于公司首次公开发行股票审核期间不进行现金分红的议案》等议案，并决定于2025年5月27日召开2025年第一次临时股东会，审议上述与本次发行并上市相关的议案。 2、2025年5月27日，发行人召开2025年第一次临时股东会，出席会议的股东及股东代表共11名，代表公司有效表决权股份36,686万股，占公司股份总数的100%，全体出席会议的股东一致同意审议通过了上述与本次发行并上市相关议案。 发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范围、程序合法有效。 本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人本次发行并上市尚需深交所审核同意，且本次发行并上市尚需中国证监会同意注册。 二、本次发行并上市的主体资格 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体情况如下： （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的条件 根据发行人2025