北交所并购专题报告第十三期：发行股份及支付现金+配套募集资金，创远信科微宇天导重组方案出炉

2025年12月14日 北交所研究团队 诸海滨（分析师）zhuhaibin@kysec.cn证书编号：S0790522080007 北交所是中小企业并购重组首选地，前期并购事宜推进中 从新“国九条”到“并购六条”，2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。产业整合、跨界并购，为产业发展注入了新的动力。2025年10月29日，中共北京市委金融委员会办公室制定《北京市关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》，意见涵盖六条核心内容，其中特别提到发挥证券交易场所并购重组主阵地作用，支持北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统股份有限公司发挥服务创新型中小企业主阵地优势，成为中小企业并购重组交易首选地，逐步做大影响力。我们认为，服务创新型中小企业的北交所能够及时把握并购机遇。在北交所公司并购的趋势方向上，应重点关注：（1）同一集团内优质资源整合；（2）新质生产力行业外延并购；（3）“强链补链”扩张版图式并购。截至2025年12月14日，北交所共发生43家次重要投资并购事件。中航泰达投资者关系活动记录表披露投资3,600万元持有陕西海皓48%股权。 创远信科发行股份及支付现金购买微宇天导共计8.86亿元 国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展。上海微宇天导技术有限责任公司是一家专注于卫星导航测试技术革新的企业，全资控股湖南卫导信息科技有限公司。与创远信科在战略、产品、研发、供应链、市场存在五大协同效应。交易完成后，双方联合针对6G通信、低轨卫星互联网、低空经济等新兴领域，共同开发定制化测试解决方案。 相关研究报告 《北交所医药投资地图：布局小而美的创新药、高端器械与稳健仿制三大方 向—北 交 所 行 业 主 题 报 告 》-2025.12.10 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 《布局减速机赋能机器人产业，3D打印+新能源高成长性赛道放量可期—北交所首次覆盖报告》-2025.12.10 创远信科拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权。其中的75,512.76万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格18.88元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,996,160股，占发行后总股本的比例为21.88%。 《筑牢新三板“塔基”，多角度发掘专精特新中小企业—新三板掘金双周报第一期》-2025.12.9 定位导航授时（PNT）仿真测试是微宇天导发展基石，2023年、2024年和2025年1-6月收入分别为14,018.46万元、16,773.34万元和5,659.82万元。截至2025年6月30日微宇天导在手订单23,102.38万元，2025年7-12月预计能够确认收入的在手订单17,349.24万元。若本次交易在2026年内实施完毕，公司业绩承诺期在2026年度、2027年度和2028年度实现的实际净利润数分别不低于6,027万元、6,543万元和7,553万元。 重要公告：中航泰达收购陕西海皓，多家公司募投项目结项 本双周（2025.12.1~2025.12.14）值得关注的公告主要包括：中航泰达收购陕西海皓，自2025年12月起将陕西海皓纳入公司合并报表范围，目前海皓拥有约40吨/年的金属镓提取产能，预计海皓每年产值可达6,000余万元；五新隧装董事会审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和备考审阅报告的议案》等议案；绿亨科技、易实精密、海能技术、中裕科技募投项目达到预定可使用状态。 风险提示：并购失败风险、重组整合风险、数据统计误差风险 目录 1、政策汇总及北交所并购新动态：前期并购事宜推进中.........................................................................................................32、案例：创远信科微宇天导重组方案出炉.................................................................................................................................82.1、微宇天导专注卫星导航测试技术，与创远信科具有协同效应..................................................................................82.2、发行股份及支付现金购买资产合计8.863亿元.........................................................................................................122.3、拟配套募集资金总额不超过1.4亿元，不影响收购微宇天导实施.........................................................................122.4、业绩承诺：2026年扣非归母净利润不低于6027万元.............................................................................................133、重要公告：中航泰达收购陕西海皓......................................................................................................................................144、风险提示..................................................................................................................................................................................15 图表目录 图1：北交所深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求................................................................3图2：湖南卫导服务导航研究机构、航天科工部门、导航设备制造商、计量检定机构等....................................................8图3：湖南卫导提供北斗室内外无缝定位系统............................................................................................................................9图4：湖南卫导RTS9000是面向全球应用的北斗RDSS卫星信号模拟器...............................................................................9图5：截至2025年12月10日，微宇天导股权结构及控制关系............................................................................................11图6：定位导航授时（PNT）仿真测试2025H1营收5660万元（单位：万元）..................................................................11图7：定位导航授时（PNT）仿真测试是微宇天导营收主要来源..........................................................................................11 表1：2025年5月16日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》是并购重组相关最新政策......4表2：《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》六大方向........5表3：截至2025年12月14日，北交所公司共披露43家次投资并购事件............................................................................6表4：支付方式为现金+股份，其中现金支付1.31亿元，股份支付7.55亿元（单位：万元）..........................................12表5：不考虑配套募集资金的情况下，创远信科重组后总股本1.83亿股.............................................................................13表6：中航泰达收购陕西海皓，五新隧装收购事项推进..........................................................................................................14 1、政策汇总及北交所并购新动态：前期并购事宜推进中 自2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。从新“国九条”到“并购六条”，尤其是2024年9月26日中共中央政治局会议明确提出要支持上市公司开展并购重组，一系列力度大且针对性强的政策密集出台。这些政策确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，推动审核机制不断优化，朝着“小额快速”和“提高包容度”的方向发展。这不仅激发了资本市场的活力，还为产业发展注入了新的动力。在地方层面，政策的引导作用也十分明显。多个省市纷纷出台相关措施，加大对本地企业并购重组的支持力度。地方国资成立并购基金的步伐也在加快。并购重组正逐渐成为地方政府提升资产证券化率的重要手段。 随着监管包容度的提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面变得更加灵活，交易设计方面的创新层出不穷，“首单”“首创”案例不断涌现，为并购重组的多元化路径探索提供了丰富的实践样本。与此同时，鼓励跨境并购的政策陆续出台，上市公司借助并购重组的力量积极拓展国际市场，加速“出海”进程，提升了在全球市场的竞争力和影响力。 在沪深市场，半导体、生物医药等战略性新兴产业的并购案例涌现，为拥有研发优势的创新型企业发展提供了强大助力，进一步壮大了资本市场的科创力量。产业并购已经成为市场的主流趋势。上市公司围绕产业链的上下游开展战略合作、实施并购重组，强化产业协同效应，成为最常见的选择。与此同时，围绕产业升级的跨界并购案例逐渐增多，企业通过寻找第二增长曲线来实现多元化发展，传统产业的转型迎来了重要的机遇期。此外，对未盈利资产收购的政策松绑，打破了传统的限制，为企业提供了更广阔的战略选择空间。 北京市《助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》 2025年10月29日，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化、法治化方向，发挥市场在资源配置中的决定性作用，激发各类经营主体活力和创造力，通过并购重组提升上市公司质量、发展新质生产力、促进产业整合升级，助力首都经济高质量发展，中共北京市委金融委员会办公室制定《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关