南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（草案）摘要 新时代证券股份有限公司二〇一六年五月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为本公司。 南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司董事会及全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 新时代证券承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 锦天城律师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中汇会计师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 卓信大华承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下： 1、南通锻压将按照19.92元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据南通锻压与古予舟和伍原汇锦签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前亿家晶视100%股权的转让价格为13.05亿元。根据南通锻压与天津太阳石和金羽腾达签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前北京维卓100%股权的转让价格为8.68亿元。根据南通锻压与厉敬东和高翔签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前上海广润100%股权的转让价格为3.00亿元。 2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过135,396.24万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。 上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司的全资子公司。 二、标的资产的估值及作价 上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评估，并得出亿家晶视[12.36亿元，15.96亿元]、北京维卓[8.53亿元，8.79亿元]和上海广润[2.90亿元，3.79亿元]的估值区间。经充分沟通，交易各方协商确定亿家晶视100%股权的交易价格为13.05亿元，北京维卓100%股权的交易价格为8.68亿元，上海广润100%股权的交易价格为3.00亿元。 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 1、发行股份购买资产股票发行价格 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为19.92元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 2、交易对价的支付方式 本次交易中亿家晶视100%股权按照估值确定的交易价格为130,500万元，上市公司以发行股份方式支付62,500万元（占交易价格的47.89%），以现金方式支付68,000万元（占交易价格的52.11%）。 本次交易中北京维卓100%股权按照估值确定的交易价格为86,800万元，上市公司以发行股份方式支付47,740万元（占交易价格的55%），以现金方式支付39,060万元（占交易价格的45%）。 本次交易中上海广润100%股权按照估值确定的交易价格为30,000万元，上市公司以发行股份方式支付11,280万元（占交易价格的37.60%），以现金方式支付18,720万元（占交易价格的62.40%）。 经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： （二）本次交易募集配套资金安排 1、配套融资股票发行价格 公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等4名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为19.92元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 2、配套融资股票发行数量 根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下： 根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至25,697.41万股。定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。 3、配套融资用途安排 本次募集配套资金总额预计不超过135,396.24万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%，拟用于如下用途： 上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组次交易的现金对价。 四、发行股票的锁定期 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、古予舟和伍原汇锦 古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下： 标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、天津太阳石和金羽腾达 天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下： 标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次标的股份