花旗集团美股招股说明书(2025-12-01版)

2025年12月 中期高级说明系列N定价补充公告编号2025-USNCH29520 依据规则424(b)(2)申报 注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股公司 公司 与纳斯达克100指数表现最差的自动调换证券 截止至 2030 年 12 月 10 日 表现最差的 ▪这些证券在首次估值日（不同于最终估值日）之后提供以溢价自动赎回的可能性，在该估值日表现最差的标的资产收盘价大于或等于其初始标的资产价值。如果这些证券在到期前未自动赎回，则这些证券将提供：(i)偿还所声明的本金金额+若最终评估日表现最差的标的最终标的值大于或等于其初始标的值，或（ii）若最终评估日表现最差的标的最终标的值小于其初始标的值但大于或等于其最终障碍价值，则支付到期本金，无溢价。然而，如果这些证券在到期前未自动赎回，并且最差基础资产在最终评估日的最终基础价值低于其最终屏障价值，您将损失您证券面值的1%，对于其最终基础价值低于其初始基础价值的每1%。▪ 你将面临与每项基础资产相关的风险，并且会受到任何一项基础资产不利变动的负面影响。尽管你将有下行在最终估值日暴露于表现最差的底层资产，你将不会收到任何底层资产的股息或参与任何底层资产的任何增值。▪证券投资者必须愿意接受(i)可能具有有限或不流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团公司违约，则无法收到证券项下应得的任何款项的风险。 自动如果在最终评估日期之前的任何评估日期上，表现最差的标的资产的收盘价赎回：若日期大于或等于其初始公允价值，则这些证券将于估值日期之后第三个工作日自动赎回，每证券的赎回金额为等于1,000美元加上适用于该估值日期的溢价。若这些证券在最终估值日期之前的任何估值日期后自动赎回，则它们将停止流通，且您将不会收到适用于任何后续估值日期的溢价。 如果这些证券到期前没有自动赎回，你将在到期时针对你当时持有的每项证券收到：■ 如果最终评估日表现最差的标的最终基础值为大于等于其初始公允价值：$1,000+适用最终评估日的溢价■如果最终评估日表现最差的标的最终基础值为less than其初始潜在价值但大于等于其最终屏障值：$1,000■如果最终评估日表现最差的标的最终基础值为less than itsfinalbarrier值：$1,000+($1,000×最差基础资产在最终评估日的回报) 如果这些证券到期前未自动赎回，并且最差基础资产在最终估值日的最终基础价值低于其最终壁垒价值，您将收到的证券本金将远低于所声明的本金金额，并且在到期时可能什么也收不到。 (1)花旗全球市场Holdings公司目前预计，定价日这些证券的估计价值至少为每股887.50美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的自有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指示，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买这些证券的价格指示（如有）。见本定价补充说明中“证券估值”。 (2)CGMI将对本次发行中每售出的一股证券收取高达41.25美元的承销费。上表中给出的总承销费和发行人收取的总承销费构成实际总承销费。有关这些证券分配的更多信息，见本定价补充说明中“补充分配计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其关联方也可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“资金用途和对冲”。 (3)上述每股发行人收取款项代表任何证券的最小每股发行人收取款项，假设每股最大承销费。如上所述，承销费是可变的。 投资于这些证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见第PS-7页开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准该证券或拒绝批准该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。你应该与本文件一起阅读价格补充说明、伴随产品补充说明、底层补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，可通过下方的超链接访问： 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，并经本次定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明包含关于每个基础资产收盘价如何确定以及关于在发生市场中断事件及其他与每个基础资产相关的特定事件时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的基础资产补充说明包含本定价补充说明中未重复的关于每个基础资产的信息。您在决定是否投资证券前，应结合本定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书。本次定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股公司 假设性支付自动提前赎回 如下表格说明，如果在最终估值日期之前的任何估值日期上，最差表现标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值，则自动提前赎回时每项证券应付金额将如何计算。该表格假设适用于每个估值日期的溢价将被设定为“关键条款”上方指示的最低价值。适用于每个估值日期的实际溢价将在定价日期上确定。 如果首个评估日最差标的在该评估日的收盘价大于或等于其初始标的值... ...那么您将根据每个安全凭证自动提前赎回获得如下支付： $1,000.00+适用保费=$1,000.00+$90.00=$1,090.00 $1,000.00+适用保费=$1,000.00+$180.00=$1,180.00 $1,000.00+适用保费=$1,000.00+$270.00=$1,270.00 $1,000.00+适用保费=$1,000.00+$360.00=$1,360.00 2026年12月8日 2027年12月6日 2028年12月5日 2029年12月5日 如果在最终估值日期之前的任何估值日期，任何标的物的收盘价大于或等于其初始标的物价值，但任何其他标的物的收盘价小于其初始标的物价值，则在该估值日期之后，您将不会获得上述所示的溢价。为了获得上述所示的溢价，标的物的收盘价每在适用的估值日期，底层资产必须大于或等于其初始底层价值。 到期付款图 下图说明了在证券到期时，在证券事先未被自动赎回的情况下，基于最终估值日表现最差的标的证券的一系列假设基础回报率的支付情况。您的到期支付（如果证券未被提前自动赎回）将完全基于最终估值日表现最差的标的证券的表现。该图假设适用于最终估值日的溢价将被设定为在上方“关键条款”中指示的最低值。适用于最终估值日的实际溢价将在定价日确定。 证券投资者不会获得任何关于标的资产的股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的损失股息收益率。参见“主要风险因素—你将不会收到股息或对基础资 花旗全球市场控股公司 到期的支付假设示例 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，则您在到期时的支付将取决于最终估值日表现最差的标的物的最终基础价值。如果证券在到期前未自动赎回，则您每项证券在到期时的实际支付将取决于最终估值日表现最差的标的物的实际最终基础价值。这些示例仅供说明之用，并未展示所有可能的结果，也不预示证券可能支付的任何款项。 下文的示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始基础值或最终障碍值。每项标的的实际初始基础值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券到期时的实际支付将根据每项标的的实际初始基础值和最终障碍值计算，而不是下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已四舍五入。下文的示例假设适用于最终估值日的溢价将被设定为“关键条款”上方所指示的最低值。适用于最终估值日的实际溢价将在定价日确定。 示例1——上行情景。最终结算日的最差标的最终价值为110.00，导致最差标的在最终结算日的标的回报为10.00%。在这个例子中，最终结算日的最差标的最终价值为大于其初始潜在价值。 * 最终估值日期表现最差的底层资产 每项证券到期支付 = $1,000 + 适用于最终估值日的溢价 = $1,000 + $450 = $1,450 在这种情形下，因为最终估值日表现最差的标的物最终基础价值大于其初始基础价值，您将在到期时收回您证券的票面本金+适用于最终评估日期的溢价。 示例 2—帕累托场景最终到期日表现最差的标的最终价值为82.00，导致最终到期日表现最差的标的标的回报率为-18.00%。在此示例中，最终到期日表现最差的标的最终价值为小于其初始潜在价值但大于其最终屏障值。 每项证券到期支付= $1,000 在这个情况下，最终估值日表现最差的标的从其初始标的价值贬值到其最终标的价值，使得其最终标的价值小于其初始标的价值，但不低于其最终障碍价值。因此，您将在到期时收回您证券的票面本金，但不会收到任何投资正回报。 示例 3—下行场景。最终结算日表现最差的标的最终底层价值为30.00，导致最终结算日表现最差的标的底层回报为-70.00%。在此示例中，最终结算日表现最差的标的最终底层价值为小于其最终屏障值。 花旗全球市场控股公司 = $1,000 + -$700.00= $300.00 在这种情况下，到期最终估值日表现最差的标的从其初始标的价值贬值到其最终标的价值，且其最终标的价值小于最终障碍价值。因此，在此情况下，您的到期总回报将变为负值，并将反映到期最终估值日表现最差的标的的负值表现的一对一敞口。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于证券的风险显著高于投资于传统债务证券。该证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）的投资相关的所有风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与每个基础资产相关的风险。因此，该证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资于该证券的风险以及根据您具体情况该证券的适宜性。 以下是投资者在证券投资中应考虑的某些主要风险因素的摘要。您应连同随附产品补充材料中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的更详细的风险描述一起阅读本摘要。您还应在随附招股说明书补充材料和随附招股说明书中引用的文件中仔细阅读所包含的风险因素，包括花旗集团Inc.最新的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团Inc.业务相关的风险。 ■你可能损失大部分或全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下都不保证在到期时偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前没有被自动赎回，则在到期时，您的还款将取决于最终估值日表现最差的标的资产最终价值。如果最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其最终障碍价值，则对于最终估值日表现最差的标的资产从初始标的价值下跌的每1%，您将损失您所持证券声明本金金额的1%。这些证券在到期时没有最低还款额，您可能会损失全部投资。 ■您在证券上的潜在回报是有限的。您在证券上的潜在回报仅限于本定价补充说明封面中所述的自动提前赎回时应支付的保险费或到期时应支付的保险费。如果在其中一个估值日期，表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其初始标的价值，您将收回您证券的声明本金金额，并将收到适用于该估值日期的固定保险费，无论在该估值日期表现最差的标的资产的收盘价值可能如何显著超过其初始标的价值。因此，任何保险费都可能导致您在证券上的回报显著低于您在对任何或所有标的资产进行直接投资中可能获得的回报。 ■证券不支付利息。不同于传统债务证券，这些证券在到期前不支付利息。如果您在证券存续期间寻求当前收入，则不应投资这些证券。 ■由于这些证券有多个基础资产，它们面临更高的风险。这些证券比只有单一基础资产的类似投资风险更高。当有多个基础资产时，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，从而对证券的投资回报产生不利影响。 ■该证券受每个基础资产的所涉风险影