BKV Corp美股招股说明书(2025-12-01版)

BKV 公司 普通股 我们拟出售600万股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。 我们的股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“BKV”。截至2025年11月28日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股27.61美元。 (1) 请参见表格“保险承保”以获取关于承保补偿的更多信息。 (2) 本表中向我们所展示的、在费用支出之前的收益，并没有使承销商行使我们授予承销商购买我们额外普通股的期权生效，如下所述。 我们已授予包销商一项期权，为期30天，以公开售价减去包销折扣和佣金的价格，购买最多900,000股我们的普通股。 投资我们的普通股涉及风险。您应仔细审查并考虑“风险因素”标题下所载页面所述的风险和不确定性。S-5 hereinandpage3随附的基礎招股说明书有关您在投资我们的普通股前应考虑的因素以及本招股说明书在投资我们的普通股前作为参考被纳入或视为纳入的文件。 既不是证券交易委员会也不是任何州证券委员会批准或未批准这些证券，或已确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 保荐人预计将于2025年12月或左右交付我们的普通股。 联合图书-跑步经理 三菱日联 花旗集团 目录 前景补充 关于本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 本文由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含或参照引用的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了更多关于我们证券的一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提到这个“招股说明书”时，我们是指这两个文件合并。如果本招股说明书补充文件与随附招股说明书或任何在招股说明书补充文件日期之前向证券交易委员会（“SEC”）提交并参照引用的文件中的信息存在差异，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书中的任何陈述，任何经我们授权的免费写作招股说明书，或被引用并纳入本招股说明书的任何文件中的陈述，均将被视为修改或取代，以满足本招股说明书的目的，至其修改或取代本招股说明书中的陈述，或经我们授权的任何其他免费写作招股说明书，或任何其他被引用并纳入本招股说明书的文件中的陈述为止。任何被如此修改或取代的陈述，除按照如此修改或取代外，均不被视为构成本招股说明书的一部分。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中被引用或被视为被引用的信息。参见“被引用并纳入本招股说明书的文件。” 你应该仅仅依靠我们提供的或在本次招股说明书补充文件中作为参考 Incorporated by reference 的信息、随附的招股说明书以及我们为本次发行向美国证券交易委员会 SEC 提交的任何自由撰写招股说明书以及任何关于证券发行条款的信息，该信息由我们、我们的承销商或我们的代理人传达给你。我们和承销商没有授权任何人，包括任何销售员或经纪人，向 bạn提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许进行此类发行的地区提供这些证券。美国境外的任何人如果获得本招股说明书补充文件，必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书补充文件相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成，且不得用于与在任何地区向任何在此类地区进行此类发行不合法的个人提供的任何证券的发行或购买要约有关的任何事项。你应该假定本招股说明书和任何自由撰写招股说明书中的信息仅自其封面上的日期准确，并且我们作为参考 Incorporated by reference 纳入的任何信息仅自作为参考 Incorporated by reference 的文件的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们及承销商均不对您根据适用的法律认购我们的普通股的合法性作出任何陈述。您应就认购我们的普通股咨询您自己的法律、税务、商业、财务或其他顾问。 在本招股书中，“BKV”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指BKV公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。 行业与市场数据及预测 本招股说明书包含或引用的市场和行业数据基于管理层善意估计，而这些估计又基于管理层对内部调查、独立行业调查和出版物及其他公开信息的审阅。尽管我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们或保荐人均未对此信息进行独立核实。此外，本招股说明书可能包含或引用的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中题为“风险因素”部分所述的因素，以及其他被引用并纳入本招股说明书的文件中类似标题下的因素。类似地，虽然我们相信公司内部调查是可靠的，但未经任何独立来源核实。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 你可以在哪里找到更多信息 我们受 1934 年证券交易法（修订版）（“证券交易法”）的信息要求约束，因此，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、股东委托书和其他信息。我们的 SEC 申报可在 SEC 的网站上公开查阅。在 http://www.sec.gov,以及在我们的网站www.bkv.com然而，我们网站上的信息并非意在作为本招股书的参引内容，您不应将其视为本招股书的一部分。 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，涉及我们或售股股东可能提供的证券。根据美国证券交易委员会规则的规定，本招股说明书并未包含我们在注册声明中包含的所有信息。您可以查阅注册声明及随附的附件，以获取更多关于我们及我们证券的信息。当本招股说明书提及我们的合同或其他文件时，该提及仅是摘要，您应查阅作为注册声明一部分的附件以获取该文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。 根据本招股说明书引用的文件 美国证券交易委员会允许信息被“引用”纳入本招股说明书，这意味着重要信息可以通过我们另行向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中的信息所取代的任何信息均除外。被引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们后续向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们引用下列文件，以及在本招股说明书构成其一部分的初步注册声明生效日期之后、该注册声明生效之前，以及本招股说明书日期之后、与本招股说明书相关的发行或发行完成之前，我们根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（但不包括根据美国证券交易委员会规则被视为已提供且未提交的文件或信息）： ••;我们2024财年终止于2024年12月31日的10-K表格年度报告，已提交给美国证券交易委员会2025年3月31日，包括我们通过参考纳入其中的那些部分最终确定2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的关于第14A号的代理陈述书我们注册声明中包含的普通股的描述包含向Form 8-A提交美国证券交易委员会于2024年9月25日，根据我们证券的描述所更新图4.1至2024年12月31日年度报告10-K表，已提交SEC于2025年3月31日。• 我们目前向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格报告2025年2月3日,2025年5月8日,2025年6月20日,2025年8月12日,2025年9月22日,2025年10月1日,2025年10月29日和2025年11月17日；和• 我们对截至2025年3月31财季的10-Q表格季度报告已提交给SEC2025年5月9日，对于截止到2025年6月30日的财季，已向美国证券交易委员会（SEC）提交的2025年8月12日并且截至2025年9月30日的财政季度报告中向美国证券交易委员会提交的2025年11月10日; 被参考纳入的文件可由我们免费提供，但除非文件中已明确被参考纳入，否则不包括这些文件的附件。您可以通过书面请求或致电以下地址，免费获取本招股书中被参考纳入的文件的副本： BKV公司 市场部 地址：科罗拉多州丹佛1200第17街21层(720) 375-9680 前瞻性陈述 本招股说明书及此处引用的信息可能包含《证券法》第27A条、《交易所法》第21E条及1995年《私募证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有关于我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、管理层计划和目标以及股息政策的陈述，均属前瞻性陈述。在本招股说明书中使用诸如“预期”、“预计”、“估算”、“相信”、“预期”、“意图”、“预算”、“计划”、“寻求”、“设想”、“预测”、“目标”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“会”等词语及其否定形式以及类似表达，旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类标识词语。此类前瞻性陈述包括但不限于关于BKV-BPP电力合资交易完成及时间（如下所定义）、BKV-BPP电力合资交易及Bedrock收购（如下所定义）的预期效益、机遇和结果的陈述，包括从BKV-BPP电力合资交易或Bedrock收购中预期的价值创造，以及Bedrock收购带来的任何储量增加、中游机遇及其他预期影响，预期的效率、发电厂可靠性以及与BKV-BPP电力合资交易及BKV-BPP电力合资交易相关的战略增长和电力购买协议机遇，以及指导、预计或预测的财务和运营结果、未来流动性、杠杆、特定盆地结果、目标、项目时间、预期和意图、监管和政府行动及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件当前的预期和假设，并基于当前关于未来事件结果和时间的可用信息。 这份招股说明书中的前瞻性声明包括但不限于声明 关于： • 我们的业务战略； • 我们的储备； • 我们的财务战略、流动性以及为我们的开发项目所需的资本； • 我们与我们的赞助商、班普公共有限公司（“班普”）及其附属公司之间的关系，包括与班普的未来协议； • 与班普、其附属公司以及其他我们董事和高级管理人员可能参与其中的实体相关的实际和潜在的利益冲突； • 天然气、天然气液体（“NGL”）和石油价格的波动性； • 我们的股利政策； • 我们的钻井计划以及未来天然气、NGL和石油的生产时间与数量； • 我们的套期保值战略和结果； • 竞争和政府监管； • 贸易法规的变化，包括关税和其他市场因素； • 法律、监管或环境事项； • 天然气、NGL和石油的营销； • 业务或租赁权收购以及所收购业务的整合，包括Bedrock收购与我们的业务整合； • 我们开发现有前景的能力； • 开发我们的物业和开展我们运营的成本； • 我们计划建立中游合同，使我们能够直接将我们自己的天然气供应到位于德克萨斯州Temple的联合燃气轮机和蒸汽轮机发电厂； • 我们计划继续拓展我们的发电业务并扩展到零售电力； ••••••••••••• 弥补我们的实质性弱点；• 我们未来的经营业绩；• 一般经济状况；• 《2025年一部宏伟法案》的影响；和• 对 Bedrock 的收购及其预期收益；• 信贷市场；• 成本通货膨胀；• 我们偿还债务的能力；我们开发、生产和销售碳汇气的能力；我们有效运营和增长我们的碳捕集、利用和封存的能力（CCUS）业务；我们预测我们CCUS项目年度二氧化碳当量封存率的能力；我们做出最终投资决策以及执行和完成我们任何一条生产线的能力识别出CCUS项目；我们在扩大上游运营能力的同时，识别和完成更多CCUS项目的能力；我们有效运营和增长零售电力业务的 能力；我们预期的运营和天然气上游的1、2和3排放范围中游企业和我们的可持续发展计划及目标，包括我们为抵消我们的范围制定的计划我们拥有的上游和天然气中游业务产生的1、2和3排放；我们的环境、社会和治理 (\"ESG\") 战略和举措，包括与之相关的用于产生和营销环境属性或旨在从中受益的新产品与ESG相关活动，以及适用于此的政府税收激励的延续；区域流