万国黄金集团2025年中期报告

中期報告2025 目錄 2公司資料3管理層討論及分析20企業管治常規21其他資料24簡明綜合損益及其他全面收入表25簡明綜合財務狀況表27簡明綜合權益變動表28簡明綜合現金流量表29簡明綜合財務報表附註 公司資料 註冊辦事處 董事 執行董事：高明清（主席兼行政總裁）高金珠劉志純王國標（於2025年3月31日獲委任） Harneys Fiduciary (Cayman) Limited4th Floor, Harbour Place,103 South Church StreetP. O. Box 10240,Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands 非執行董事：王任翔 開曼群島股份過戶登記處 Maples Fund Services (Cayman) LimitedPO Box 1093, Boundary HallCricket Square Grand Cayman KY1-1102Cayman Islands 獨立非執行董事：曾偉雄王志明王昕 香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓 審核委員會曾偉雄（主席）王志明王昕 薪酬委員會王志明（主席）劉志純王昕 核數師 德勤•關黃陳方會計師行執業會計師香港金鐘道88號太古廣場一座35樓 提名委員會曾偉雄（主席）王志明王昕（於2025年6月25日離任）高金珠（於2025年6月25日獲委任） 法律顧問 香港法律德同國際有限法律責任合夥香港中環康樂廣場1號怡和大廈3201室 公司秘書王志華(HKICPA，FCCA) 中國總部及主要營業地點中國江西省宜豐縣新莊鎮 主要往來銀行中國銀行宜豐支行中國江西省宜豐縣新昌西街239號 所羅門群島主要營業地點Gold Ridge Mine SiteGuadalcanalSolomon Islands 股份代號3939 香港主要營業地點 香港干諾道西144-151號成基商業中心28樓1室 公司網址www.wgmine.com 管理層討論及分析 業務回顧 萬國黃金集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）在中華人民共和國（「中國」）及所羅門群島主營採礦、礦石選礦及銷售精礦產品業務。 透過我們的全資附屬公司，我們目前擁有江西省宜豐萬國礦業有限公司（「宜豐萬國」）的全部股權，而宜豐萬國則擁有我們進行地下開採的新莊銅鉛鋅礦（一個位於中國江西省的生產礦）（「新莊礦」）。新莊礦有大量有色多金屬礦產資源。本集團的產品主要包括銅精礦、鐵精礦、鋅精礦、硫精礦、鉛精礦以及金與銀的副產品。 本集團於2017年7月13日完成收購西藏昌都縣炟地礦業有限公司（「西藏昌都」）51%應佔權益。西藏昌都擁有中國西藏昌都縣哇了格鉛銀礦（「哇了格礦」），可供我們進一步進行露天開採及地下開採。哇了格礦有大量的鉛及白銀礦產資源。 於2020年4月30日，本集團完成收購祥符金岭有限公司的77.78%權益，而其間接擁有我們進行礦產開採的位於所羅門群島的一處金岭礦（「金岭礦」）的90%權益。本集團已自2022年11月起開始金岭礦的試產。此外，於2024年10月9日，本集團完成收購祥符金岭有限公司額外20.22%權益，因此本集團擁有祥符金岭有限公司的98%權益及金岭礦業有限公司（其擁有金岭礦）的88.2%實際權益。 營運業績 下表載列於截至2025年6月30日止六個月與2024年同期相比新莊礦及金岭礦各類產品的銷量。 下表載列新莊礦及金岭礦分別於截至2025年及2024年6月30日止六個月的採礦及選礦量。 截至2025年6月30日止六個月，新莊礦的採礦量及選礦量下降，原因是本公司的銅鐵加工廠為進行技術改造而短暫停產。 截至2024年6月30日止六個月，金岭礦的開採作業因頻繁降雨而中斷。截至2025年6月30日止六個月，已採取相關措施減少對開採作業的影響。 擴建現有礦場 新莊礦 我們已完成本公司日期為2012年6月28日的招股章程所披露的新莊礦擴建計劃，達到採礦能力及選礦能力600,000噸╱年（「噸╱年」）。我們現正把其產能提升至900,000噸╱年。 截至2025年6月30日止六個月，本公司新莊礦的銅鐵加工廠為進行技術改造而暫停生產67天，改造後實現了高效、節能、自動化及智能化水平的提升，銅鐵加工廠產能已達800,000噸╱年。 哇了格礦 2025年上半年，本集團已完成120萬噸╱年採選工程建設用地預審和選址意見委託合同，並提交了綜合規劃論證報告以供審批。本集團已取得哇了格礦年產120萬噸採選項目的預審批號2504-540000-15-02-498383。 金岭礦 本集團透過全資附屬公司擁有金岭礦業有限公司（其擁有金岭礦）的88.2%實際權益，該礦場擁有大量的金礦產資源，已自2023年起開始試產。 浮選產量已接近設計產能，平均每日達9,500噸。截至2025年6月底，產能已達每日10,000噸，回收率穩定在80%。預計下半年將達到每日12,000噸。廠房改造仍在持續進行，包括在截至2025年6月30日止六個月內安裝一台新的500立方米浮選機。尾礦乾式堆存設施第三期工程已動工，預計於2025年底完成。 管理層討論及分析 根據一般授權認購新股份 於2024年9月22日，本公司與金山（香港）國際礦業有限公司（「金山礦業」）訂立認購協議（「認購協議」）。金山礦業為紫金礦業集團股份有限公司（「紫金礦業」）的全資附屬公司，而紫金礦業為一間於中國註冊成立的公司，其股份於上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市，股份代號分別為601899及2899。根據認購協議，金山礦業同意按認購價每股認購股份8.33港元認購165,600,000股本公司新股份（「股份」）（「認購事項」）。 認購價每股認購股份8.33港元較：(1)股份於緊接認購協議日期前的上個交易日在聯交所所報收市價每股9.25港元折讓 約9.95%；及(2)股 份 於 緊 接 認 購 協 議 日 期 前 最 後 五 個 連 續 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 平 均 收 市 價 每 股9.134港 元 折 讓 約8.80%。 認購事項所籌集的所得款項總額約為1,379.4百萬港元，而扣除所有相關開支後的所得款項淨額將約為1,379.3百萬港元。根據認購協議，50%所得款項淨額將用作有關所羅門群島金岭礦勘探及開發項目之撥款，及餘下50%所得款項淨額將用作本公司一般營運資金，惟本公司有權根據適用法律及法規調整所得款項用途。 紫金礦業是一家規模龐大的跨國礦業集團，在全球範圍內致力於銅、金、鋅、鋰、銀、鉬等金屬礦產資源的勘探開發、採礦工程的研究、設計和應用等，為低碳未來提供提高生活水平的材料。與紫金礦業的合作不僅提可以供資金加快發展本集團位於所羅門群島的金岭項目，還有助於經驗共享，並在海外採礦技術及礦山營運方面提供支援。 於2024年11月1日，認 購 事 項 完 成。根 據 本 公 司 於2024年6月7日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 上 授 予 董 事 的 一 般 授 權，165,600,000股股份（佔本公司經配發及發行認購股份擴大後已發行股本約15.28%）按每股認購股份8.33港元之價格配發及發行予金山礦業。詳情請參閱本公司日期為2024年9月22日及2024年11月1日的公告。 於2025年6月30日，認購事項所得款項淨額的使用情況如下： 簽訂選礦技術服務合同及擴建可行性研究合同 (i)簽訂選礦技術服務合同 2024年10月31日，本公司擁有所羅門群島金岭礦的間接非全資附屬公司金岭礦業有限公司（「金岭礦業」）與廈門紫金礦冶技術有限公司（「紫金礦冶」）訂立於所羅門群島的金岭礦選礦技術服務合同（「技術服務合同」）。 根據技術服務合同，紫金礦冶應向金岭礦業提供以下技術服務： •評估浮選柱或Knelson選廠對微細粒金的回收效果；•協助推進相關設備技改及生產調試，充分發揮設備性能；•幫助培養實驗室試驗人員、現場技術人員，同時建立生產主機崗位操作標準化體系；•助力現有選廠指標早日達標，並為後續新建選廠的生產積累技術經驗；•提交各項工作內容的階段性總結或評估簡報或培訓PPT等過程性資料，以及最終的PDF版項目研究報告；及•協助完成生產相關設備技改和工藝優化。 合同期限自2024年11月1日起至2025年10月31日止，視工程進度而定，一年內有效。合同金額為人民幣1.69百萬元，並須由金岭礦業分期支付予紫金礦冶。 (ii)簽訂擴建可行性研究合同 於2025年5月1日，金岭礦業與紫金（廈門）工程設計有限公司（「紫金工程」）訂立金岭礦新建1,000萬噸╱年的擴建可行性研究合同（「擴建可行性研究合同」）。擴建可行性研究包括設計主要生產設施如採選工程、尾礦池、低品位礦石破碎、堆浸墊、吸收等，以及相關的供水、供電、廠區道路、實驗室及生活輔助設施等，以達到產能1,300萬噸╱年，產品為金錠（金品位80%）及浮選金精礦（金品位25克╱噸）。 管理層討論及分析 預計合同期將於2026年12月31日，紫金工程向金岭礦業提交施工方案後結束。合同總金額為2.89百萬美元（相當於約人民幣20.8百萬元），並由金岭礦業根據擴建可行性研究合同的付款時間表向紫金工程支付。合同金額將由本集團可用的內部資源撥付，支付款方式如下： •140,000美元於成立項目組及收到項目資料後支付；•70,000美元於提交預可行性研究報告並獲金岭礦業接納時支付；•680,000美元提交初步設計並獲金岭礦業接納後支付；•300,000美元提交採礦工程（包括公輔設施）施工圖紙並獲金岭礦業驗收後支付；•300,000美元於提交項目粗碎車間及中間礦堆（包括公輔設施）之施工圖則及金岭礦業完成驗收後支付；•300,000美元於提交堆浸車間的破碎篩分、吸附及堆場（包括公輔設施）的施工圖紙及完成金岭礦業驗收後支付；•400,000美元提交選礦車間、浮選車間、脫水車間、藥劑製備、藥劑倉庫、鼓風機房等其他選礦工程（含公輔設施）施工圖紙，並經金岭礦業竣工驗收合格後支付；•400,000美元提交輔助設施、尾礦輸送及回水泵房、尾礦庫工程（含公輔設施）施工圖紙後，及完成金岭礦業驗收後支付；及•餘款300,000美元作為保證金，於所有設計元素及服務完成後支付。若紫金工程違約，將依違約金扣除。 技術服務合同及擴建可行性研究合同各自金額乃根據本公司與交易對手按公平原則磋商之商業條款釐定，並考慮(i)相關項目所涉及之專業及技術專家之時間成本；(ii)本集團產能之預期成果；(iii)紫金礦業於採礦業之領先技術能力；及(iv)其他兩家工程設計公司提供類似服務的報價。 誠 如 本 公 司2024年 年 報 所 披 露，金 礦 的 營 運 已 為 本 集 團 截 至2024年12月31日 止 年 度 貢 獻 超 過50%的 收 入 及 溢利。鑒於目前黃金價格飆升，盡快開採符合本集團之最佳利益。因此，董事會（包括獨立非執行董事）認為，技術服務合同及擴建可行性研究合同的條款屬公平合理，並按一般商業條款訂立，而技術服務合同及擴建可行性研究合同符合本公司及本公司股東（「股東」）的整體利益。 詳情請參閱本公司日期為2025年5月1日之公告。 股份獎勵計劃 本公司於2025年1月15日（「採納日期」）採納一項股份獎勵計劃（「2024年股份獎勵計劃」），以為肯定合資格參與者對本集團的貢獻或日後的貢獻，向彼等授出激勵或獎勵，並根據本集團的表現目標吸引、挽留及激勵優秀的合資格參與者。 截至2025年1月15日，根據2024年股份獎勵計劃，可供授予的獎勵股份數量為108,382,720股。截至2025年1月15日，服務提供者分項限額為32,514,816股（佔於採納日期已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數的3%）。於2025年6月30日，根據2024年股份獎勵計劃，可供授予的獎勵股份數量為95,372,72