美国银行美股招股说明书(2025-09-04版)

与道琼斯工业平均指数和标准普尔最表现不佳的指数挂钩® •®®500指数 与道琼斯工业平均指数和标普500指数表现最差的增强型回报票据，将于2028年9月1日到期（“票据”），定于2025年8月29日定价并于2025年9月4日发行。 约3年期限。 ®® 票据的付款将取决于道琼斯工业平均指数和标普500指数（每一项均为“标的物”）的个别表现。 如果每项标的物的期末值大于其期初值的100%，在到期时，您将获得对表现最差标的物价值增长的120.00%的上行敞口。 如果或者在其起始价值下跌超过25%的情况下，在到期时您的投资将面临对表现最差的底层资产价值下降的1:1下行风险，本金最高达100%面临风险；否则，在到期时，您将收到本金金额。 笔记上的任何付款均受发行人富国金融有限公司（“富国金融”或“发行人”）的信用风险影响。• 美国银行公司（“BAC”或“保证人”），作为本票的保证人。 •无定期利息支付。 •笔记不会在任何证券交易所上市。 定价日票据的初始估算价值为每1000.00美元本金面值的票据97.07美元，低于下表中列出的公开发行价。您笔记在任何时候的实际价值将反映许多因素，并且无法准确预测。有关更多信息，请参阅本定价补充文件第PS-6页开始的“风险因素”以及本定价补充文件第PS-17页的“构建笔记”。 笔记与传统债务证券之间存在重要差异。笔记的潜在购买者应考虑本定价补充中从第PS-6页开始的“风险因素”、随附产品补充的第PS-5页、随附招股说明书补充的第S-6页以及随附招股说明书第7页中的信息。证券交易委员会（“证券交易委员会”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或 不赞成这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成 (3)除上述承保折扣外，如有的话，BofA Finance的关联公司将在票据分发给其他已注册的证券交易商时，就票据的1,000.00美元本金金额支付高达5.00美元的推荐费。 销售代理 ®®与道琼斯工业平均指数和标普500指数表现最差的增强回报笔记 票据条款 票据的支付取决于发行人美银行金融的信用风险，以及担保人BAC，并且取决于每个基础资产的业绩。票据的经济条款基于BAC的内部融资利率，即其通过发行市场关联票据借入资金的利率，以及BAC的附属公司进入的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于其发行传统固定利率或浮动利率债务证券时支付的利率。这种融资利率差异，以及可能的承销折扣、转介费以及下文所述的对冲相关费用（见第PS-6页开始的“风险因素”），降低了票据的经济条款以及票据的初始估计价值。由于这些因素，你在定价日为购买票据支付的公开要约价格高于票据的初始估计价值。 定价日票据的初始估算价值载于本定价补充说明的封面页。有关票据初始估算价值及票据结构化方面的更多信息，请参见从PS-6开始的“风险因素”和PS-17上的“票据结构化”。 增强回报笔记 | PS-3 赎回金额确定 在到期日，您将根据下列方式，就每1,000.00美元的票据本金金额收到现金支付： 增强回报笔记表 以下表格仅供参考。它是基于假想的值和显示假想的票据的回报。该表说明了基于绩最差的底层资产假设起始值为100、绩最差的底层资产假设阈值值为75、上行参与率为120.00%以及绩最差的底层资产一系列假设最终值，计算赎回金额和票据回报的计算方式。你实际收到的金额以及最终的投资回报将取决于标的资产的实际起始值、阈值和结束值,并且你是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于本票据的任何税务后果。 关于标的资产的近期实际值，请参见下方的“标的资产”部分。每项标的资产的终止值将不包括由与该标的资产或包含在该标的资产中的证券相关的分红或其他分配所产生的收入，若适用。此外，所有票据的付款都受到发行人和担保人的信用风险影响。 与道琼斯工业平均指数和标普500指数表现最差的增强回报笔记 风险因素 您对票据的投资涉及重大风险，其中许多风险与传统的债务证券不同。您决定购买票据应仅在考虑到票据投资的风险，包括下文所述风险，并结合您的具体情况与您的顾问仔细考虑后做出。如果您不了解票据的重要要素或一般的金融事项，票据不适合您投资。您应仔细阅读与票据相关的风险更详细说明，这些说明在随附产品补充说明第PS-5页、随附招股说明书补充说明第S-6页以及随附招股说明书第7页的“风险因素”部分，具体如下方PS-21页所述。 结构相关风险 您的投资可能会导致损失；本金没有保证回报。notes at maturity is greater than the Notes principal, the principal repayment amount is equal to the Ending Value of notes at maturity. If the Ending Value of notes at maturity is less than or equal to the Notes principal, the principal repayment amount is equal to the Notes principal.• 或者其下方基础资产低于其阈值，在到期时，您的投资将面临1:1的下行风险，即面临最表现不佳的基础资产价值下降的风险，并且当最表现不佳的基础资产的期末价值每低于其期初价值1%时，您将损失1%的本金。在这种情况下，您可能会损失笔记中的大部分或全部投资。备注不计息。• 您在票据上的投资回报率可能低于具有可比期限的传统债务证券的收益率。•你在票据上获得的任何回报可能都低于如果你购买具有相同到期日的传统债务证券所能获得的回报。因此，当你考虑如通货膨胀等影响货币时间价值的因素时，你对票据的投资可能无法反映给你带来的全部机会成本。与传统的债务证券不同，无论基础资产最低表现期末价值超出其起始价值或阈值价值的程度如何，在本期票据存续期内均不会支付利息。 赎回金额不会反映标的资产在估值日之外的层级变化。在票据期限内的标的资产水平，除估值日外，将不会反映在赎回金额的计算中。尽管有前述规定，但在持有票据期间，投资者通常应注意标的资产的表现，因为标的资产的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理人将通过将每个标的资产的起始值或阈值（以适用者为准）仅与结束值进行比较来计算赎回金额。其他级别的• 标的物将被考虑在内。因此，即使每个标的项目在估值日期之前的水平始终高于其阈值，如果表现最差的标的项目的最终价值低于其阈值，您在到期时也将收不到本金。 因为笔记与基础资产中表现最差（而非平均表现）的资产相关联，即使某个基础资产的最终价值大于或等于其阈值，你仍然可能无法从笔记中获得任何回报，并可能损失笔记投资的大部分或全部。您的笔记与表现最差的标的物相关联，而一个标的物的水平变化可能与另一个标的物的水平变化不相关。笔记与由标的物组成的篮子不相关联，其中，一个标的物水平的贬值可以在一定程度上被另一个标的物水平的升值所抵消。在笔记的情况下，每个标的物的个别表现不会被组合。• 某一个基础资产层面的折旧不会因另一个基础资产层面的升值而抵消。即使某个基础资产的最终价值等于或高于其阈值，如果表现最差的基础资产的最终价值低于其阈值，你仍将损失你的笔记投资的大部分或全部。 笔记上任何付款均取决于我们的信用风险和保证人的信用风险，我们或保证人信用状况的任何实际或感知变化都预计会影响笔记的价值。我们的票据是我们高级无担保债务证券。任何票据付款将完全无条件地由担保人担保。除担保人外，票据不由任何其他实体担保。因此，您收到任何票据付款将取决于我们和担保人分别按适用付款日期履行票据项下各自义务的能力，无论标的资产的表现如何。在票据定价日之后任何时间，我们都无法保证我们的财务状况或担保人的财务状况将如何。如果我们和担保人无法按期履行各自财务义务，则您可能无法收到根据票据条款应付的款项。 此外，我们的信用评级以及担保人的信用评级是由评级机构对我们各自履行义务能力的评估。因此，我们或担保人的信用状况以及我们或担保人信用评级实际或预期的下降，或我们各自证券与美国国债收益率之间利差的实际或预期增加（“信用• 在到期日前（“ spread”）可能对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于您的投资回报不仅取决于我们的付款能力和担保人的付款能力，还取决于其他因素，例如标的资产的价值，因此我们或担保人的信用评级改善不会降低与票据相关的其他投资风险。 我们是一家金融子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。•我们是担保人的金融子公司，除发行、管理和偿还担保人担保的债务证券相关业务外，没有其他业务，并且在正常情况下依赖于担保人及其其他子公司来履行我们笔记下的义务。因此，我们支付笔记款项的能力可能受到限制。 增强回报笔记 | PS-6 估值与市场相关风险 您为票据支付的新股发行价格超过了其最初的估计价值。本定价补充文件封面页上提供的票据初始估计价值仅为估算，系根据定价日参考我们和我们关联方的定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们的信用利差以及保证人的信用利差、保证人的内部融资利率、对冲交易的市中价条款、对利率、股息和• 波动率、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型在某种程度上依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能被证明是错误的。如果你试图在到期前出售票据，它们的市场价值可能会低于你购买它们的价格，也可能会低于它们最初的估计价值。这归因于，除其他因素外，基础资产水平的变化、变化 在担保人的内部资金利率中，以及在公开要约价格中包含的承销折扣（如有），以及中介费和相关的套期保值费用，均如下方“构建票据”中进一步所述。这些因素，加上票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低您可能能在任何二级市场出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。 初始估算值不代表我们BAC、BofAS或我们任何其他附属公司可能出的最低或最高价格• 愿意在任何时候在任何次级市场（如果存在）购买您的笔记。发行后，您的笔记在任何时间的价值将基于许多无法准确预测的因素而变化，包括标的物的表现、我们和巴克莱的信用状况以及市场条件的变化。 我们无法保证您的票据将会有一个交易市场发展或维持。• 我们将不在任何证券交易所列出票据。我们无法预测票据在任何二级市场的交易情况，也无法预测该市场是流动性市场还是非流动性市场。 冲突相关风险 我们、担保人以及我们的其他任何附属机构（包括BofAS）进行的交易和套期保值活动可能与您产生利益冲突，并可能影响您持有票据的回报及其市场价值。我们，担保人，或我们其他一个或多个附属公司，包括bofas，可以买卖底层资产持有或包含的证券，或底层资产或这些证券的期货或期权合约或交易所交易工具，或其价值来自底层资产或这些证券的其他工具。虽然我们，担保人或我们其他一个或多个附属公司，包括bofas，可能不时拥有由底层资产代表的证券，但除巴克莱普通股可能包含在底层资产之外，我们，担保人及我们的其他附属公司，包括bofas，并不控制底层资产中包含的任何公司，且未核实任何其他公司做出的披露。我们，担保人或我们其他一个或多个附属公司，包括bofas，可以为了自身或其自身的账户、出于商业原因，或为了对票据项下的义务进行套期保值而执行此类购买或销售。这些交易可能在你对票据的利益与我们，担保人及我们的其他附属公司，包括bofas，在促进交易（包括大宗交易）以服务我们或其其他客户，以及在我们或其管理的账户中的利益之间产生利益冲突。这些交易可能以对你在票据中的投资不利的方式影响底层资产的水平。在定价日或之前，我们，担保人或我们其他附属公司，包括bofas或代表我们或其行动的任何人（包括旨在对票据相关预期敞口进行部分或全部套期保值的那些交易），可能已经影响了底层资产的水平。因此，底层资产的水平在定价日后可能会发生变化，这可能会对票