美国银行美股招股说明书(2025-09-02版)

本定价补充声明不完整且可能更改，与1933年证券法下的有效注册声明相关。本定价补充声明及随附的产品补充声明、招股书补充声明和招股书并非在任何禁止此类要约销售的国家或地区要约销售这些票据的要约。 与纳斯达克100指数、罗素2000指数表现最差的挂钩® 与纳斯达克100指数表现最差的可赎回收益票据•标普500指数 票据的付款将取决于纳斯达克100指数的个别表现® 自2026年10月1日开始，可按我们选定的方式每季度赎回，金额等于本金加上相关或有票息支付（若其他情况下应付）。 假设笔记在到期前未被调用，如果•任何从其初始值下跌超过25%，在到期时，您的投资将面临1:1的下行风险，即最差基础资产价值的下降，本金最高可达100%面临风险；否则，在到期时，您将收回本金金额。在到期时，如果收盘水平为每在其最终观察日期下大于或等于其起始值的75.00%。 •笔记上的所有付款均受 BofA Finance LLC（“BofA Finance”或“发行人”）作为笔记发行人的信用风险影响，以及美国银行公司（“BAC”或“保证人”）作为笔记保证人的信用风险影响。 •备注不会在任何证券交易所上市。 CUSIP编号：09711KKB1。 定价日的票据初始估算价值预计在每1,000.00美元面值票据的940.00美元至990.00美元之间，低于下文列出的公开发行价。您笔记的实际价值在任何时间都将反映许多因素，并且无法准确预测。有关更多信息，请参阅本定价补充说明第PS-10页开始的“风险因素”以及本定价补充说明第PS-25页的“构建笔记”。 记票与传统的债务证券之间存在重要差异。记票的潜在购买者应考虑始于本定价补充书第PS-10页的“风险因素”、随附产品补充书第PS-5页、随附招股说明书补充书第S-6页以及随附招股说明书第7页的信息。 没有任何证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会，或任何其他监管机构已经批准或拒绝批准这些证券，或已确定本定价补充、随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 某些经销商购买票据用于向某些付费咨询账户销售，可能会放弃部分或全部其销售让步、费用(1)或在佣金。投资者在这些基于费用的顾问账户中购买本票据的公开要约价格可能低至每1,000.00美元的本金995.00美元。 销售代理 ®®或有收入发行人可赎回收益率票据，与纳斯达克100指数和罗素2000指数中表现最差的挂钩®指数和标普500指数 备注条款 观测日期、附带付款日期和赎回付款日期 融资利率通常低于其发行传统固定利率或浮动利率债务证券时支付的利率。这种融资利率的差异，以及可能的承销折价，以及下文所述的与对冲相关的费用（参见第PS-10页开始的“风险因素”），将降低票据对您和经济条款，并降低票据的初始估计价值。由于这些因素，您在定价日购买票据时支付的大众报价将高于票据的初始估计价值。 票据的初始估算价值区间载于本定价补充说明的封面。最终定价补充说明将载明票据在定价日的初始估算价值。有关票据初始估算价值及其结构的信息，请参见第PS-10页开始的“风险因素”和第PS-25页的“票据结构”。 或有收入发行人可赎回收益率票据 | PS-6 上述所有付款均受发卡机构美国银行财务公司 (BofA Finance) 的信用风险以及担保人美国银行 (BAC) 的担保风险的影响。 或有收入发行人可赎回收益率票据 | PS-7 ®®或有收入发行人可赎回收益率票据，与纳斯达克100指数和罗素2000指数中表现最差的挂钩®指数和标普500指数 总或有支付款项示例 下表说明了在票据期限内，每 $1,000.00 的票面金额所对应的假设总或有票息支付额，根据或有票息支付额为 $8.334，且取决于在可选提前赎回或到期之前有多少或有票息支付额应付。根据基础资产的业绩表现，您在票据期限内可能不会收到任何或有票息支付额。 假设的到期支付概况和到期支付示例 或有收入发行人可赎回收益率票据表 值和显示假想的票据的回报。该表格说明了基于以下假设计算赎回金额和票据回报：最低表现标的的起始值假定为100，最低表现标的的票面利率障碍假定为75，最低表现标的的阈值假定为75，每1000.00美元票据本金金额的或有票息支付为8.334美元，以及最低表现标的的一系列假设结束值。你实际收到的金额和最终的投资回报将取决于标的物的实际起始值、票息障碍、阈值、观察值和终止值，以及票据是否在到期前被赎回,并且你是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于本票据的任何税务后果。 对于标的资产的近期实际值，请参见下方的“标的资产”部分。每项标的资产的最终价值将不包括由其股份或份额或标的资产中包含的证券产生的股息或其他分配所产生任何收入，如适用。此外，所有票据付款均受发行人和担保人的信用风险影响。 或有收入发行人可赎回收益率票据 | PS-9 ®®或有收入发行人可赎回收益率票据，与纳斯达克100指数和罗素2000指数中表现最差的挂钩®指数和标普500指数 风险因素 您对票据的投资涉及重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您决定购买票据应仅在考虑了票据投资的风险（包括下文所述的风险），并结合您的具体情况，并在顾问的协助下才做出。如果您不了解票据的重大要素或一般金融事项，则票据不适合您投资。您应仔细审阅与票据相关的更详细风险说明，这些说明分别见于随附产品补充说明第PS-5页、随附招股说明书补充说明第S-6页以及随附招股说明书第7页，具体如下方PS-29页所标识。 结构相关风险 您的投资可能遭受损失；本金不受保。在本息票据到期时，没有固定的本金偿还金额。如果本息票据在到期前没有被赎回，并且期末价值• 任何基础价值低于其阈值，在到期时，您的投资将面临对表现最差基础价值下降的1:1下行风险，并且当表现最差基础价值的期末价值每低于其期初价值1%时，您将损失1%的本金。在这种情况下，您可能会损失笔记投资的大部分或全部。 您在票据上的投资回报仅限于票据期限内，如有，由或有票息支付所代表的回报。您在票据上的回报仅限于票据存续期内支付的或有票息支付额，无论任何基础资产的价值观察值或到期值是否超过其票息障碍值或起算值，以适用为准。类似地，到期应付金额或选择提前赎回时应付金额永远不会超过本金与适用的或有票息支付额之和，无论任何基础资产的价值观察值或到期值是否超过其起算值。• 价值。相比之下，直接投资于包含在一种或多种标的中的证券将使您能够获得其价值任何升值带来的收益。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有那些证券并收到其支付的股息或分配的收益。 票据可提前赎回，这将限制您在票据整个期限內收取或有票息支付的能力。在每一项赎回付款日，我们可选择全部赎回本息票，但不可部分赎回。如果本息票在到期日之前被赎回，你将有权在适用的赎回付款日获得提前赎回金额，并且本息票上不会支付任何其他款项。在这种情况下，你将失去在可选提前赎回日之后继续获得或有利息支付的机会。如果本息票在到期日之前被赎回，你可能会无法投资于其他具有相似风险等级且可提供与本息票相似回报的证券。即使我们不行使我们赎回你的本息票的权利，我们的能力• 如此做可能会对您的票据的市场价值产生不利影响。在任何一个此类偿付支付日之前提前赎回您的票据是我们唯一的选项，并且我们可能会也可能不会出于任何原因行使其选项。由于这种提前赎回的潜在性，您的票据的期限可能在十二个月到三十六个月之间。 注释不提供任何定期固定票息支付。注释的投资者将不一定收到注释的或有票息支付。如果在观察日，任何标的的观察值低于其票息障碍，您将不会收到适用于该观察日的或有票息支付。如果 在任何底层资产的观察值在其整个票据期内所有观察日期上均小于其票面障碍时，您在票据期内不会收到任何或有票息付款，并且您不会因该票据获得正回报。 您持有票据的回报率可能低于同等期限的常规债务证券的收益率。你在票据上收到的任何收益可能都低于如果你购买具有相同到期日的传统债务证券所能获得的收益。• 结果，当您考虑如通货膨胀等影响货币时间价值的因素时，您对票据的投资可能无法反映全部机会成本。此外，如果票据存续期间利率上升，或有应付利息（如有）可能低于同等期限的传统债务证券的收益率。 适用情况下，或有应付利息，早期赎回金额或赎回金额，除在观察日外，不会反映标的资产水平的变动。在本金券发行期内，除观察日之外，本金的水平将不会影响本金券的付款。尽管有前述规定，但在持有本金券期间，投资者应通常关注本金的业绩，因为本金的业绩可能影响本金券的市场价值。计算代理人将确定每个或有利息支付是否应支付，并将根据每个本金比较起始值、利息障碍或阈值（如适用），与每个本金的观察值或结束值进行计算，以确定应支付的提前赎回金额或赎回金额。不考虑本金的其他水平。因此，如果• 若未到期前未支付利息，且最表现不佳的基础资产的最终价值低于其阈值，即使每个基础资产在估值日期前始终保持在其阈值之上，到期时您仍将收不到本金。 因为笔记与底层资产中最差的（而不是平均表现）相链接，即使观察值或最终• 一项衍生品的值大于或等于其适用的票息障碍值或阈值。您的笔记与表现最差的标的物相关联，而一个标的物水平的变化可能无法与其它标的物水平的变化相关联。笔记并非与由标的物组成的篮子相关联，其中水平的折损 或有收入发行人可赎回收益率票据 | PS-10 或有收入发行人可赎回收益率票据，与纳斯达克100指数和罗素2000指数中表现最差的挂钩®指数和标普500指数 一个基础资产的价值在一定程度上可以通过其他基础资产水平的上涨来抵消。在票据的情况下，每个基础资产的单个表现不会被合并，一个基础资产水平的下跌不会被其他基础资产水平的上涨所抵消。即使某个基础资产在其观察日的观察价值在或高于其票息障碍，如果另一个基础资产在那一天的观察价值低于其票息障碍，你也不会收到与该观察日相关的或有票息支付。此外，即使某个基础资产的最终价值在或高于其阈值，如果表现最差的基础资产的最终价值低于其阈值，你将损失票据中的大部分或全部投资。 笔记上的任何付款都受我们的信用风险和担保人的信用风险影响，我们或担保人信用状况的任何实际或感知到的变化都预计会影响笔记的价值。我们的票据是我们的高级无担保债务证券。任何票据的支付将由担保人全额和无条件担保。除担保人外，票据不由任何其他实体担保。因此，您收到任何票据支付的款项将取决于我们和担保人在适用付款日期根据票据偿还各自义务的能力，而不管基础资产的绩效如何。在票据定价日之后任何时候，我们都不能保证我们的财务状况或担保人的财务状况将是怎样的。如果我们和担保人无法履行到期各自财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。 此外，我们的信用评级以及保证人的信用评级是由评级机构对我们各自履行债务能力的评估。因此，我们或保证人的信用价值以及我们或保证人的信用评级实际或预期的下降，或我们各自证券与美国国债收益率之间的利差增加（“信用• 在到期日之前（“提前摊销”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于您的票据投资回报取决于除我们和保证人的履约能力之外的多种因素，例如标的资产的价值，因此我们或保证人的信用等级提高不会降低与票据相关的其他投资风险。 我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。•我们是大保函的财务子公司，除发行、管理和偿还由大保函担保的债务证券相关业务外，没有其他业务，并且在日常经营中依赖于大保函和/或其其他子公司来履行我们票据项下的义务。因此，我们支付票据款项的能力可能受到限制。 估值与市场相关风险 您为票据支付的要约发行价格将超过其最初的估算价值。本初步定价补充说明封面页提供的票据初始估算值范围，以及最终定价补充说明中将提供的定价日初始估算值，均为估计值，系根据我们和我们的附属公司定价模型于特定时点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们的信用利差和• 担保人，担保人的内部资金利率、对冲交易的二级市场条款、对利率、股息和