花旗集团美股招股说明书(2025-08-29版)

2025年9月 中期高级票据，序列N定价补充公告 2025-USNCH28125 依据规则424(b)(2)提交 文件 333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股有限公司 基于标普500指数的缓冲数字证券，截止日期为2026年10月本题所提供的定价补充要约的证券是由CITIGROUP GLOBAL MARKETS HOLDINGS, INC.发行的未担保债务证券，并由CITIGROUP, INC.担保。与常规债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定的本金金额。相反，这些证券提供在到期时的支付金额，该金额可能高于或低于所声明的本金金额，具体取决于标普500的表现®从初始指数级别到最终指数级别。 . 该证券在到期时提供固定回报，前提是最终指数水平大于或等于下文所述的最终缓冲水平。作为此特征的交换，该证券的投资者必须愿意放弃（i）超出固定回报金额的基础指数任何增值，以及（ii）构成基础指数的股票可能支付的任何股息。此外，如果最终指数水平低于最终缓冲水平，该证券的投资者必须愿意接受对基础指数的杠杆下行风险敞口。如果底层指数从初始指数水平到最终指数水平下跌幅度超过缓冲百分比，您将损失超过声明的证券本金1%的金额，每1%下跌幅度超过缓冲百分比的部分都如此计算。因此，最终指数水平越低，您从缓冲中获得的利益就越少。到期时没有最低还款额。 为了获得证券提供的对基础指数的敞口头寸，投资者必须愿意接受(i)一项可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我和花旗集团违约，则无法收到证券项下应付金额的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 (2) 投资者在托管账户购买证券的发行价为每证券990.00美元。(3) CGMI将就本次发行中售出的每证券获得10.00美元的承销费。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行，N.A. 将担任证券的承销商，并从承销费中向CGMI收取除托管账户以外的其他账户售出每证券10.00美元的承销佣金。CGMI和承销商将对托管账户的销售放弃承销费和承销佣金。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充中的“分配补充计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能通过与此发行相关的预期对冲活动获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见第PS-6页开始的“总结风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 通用。证券条款载于随附的产品说明书、招股说明书附录和招股说明书，并经本定价说明书补充。随附的产品说明书、招股说明书附录和招股说明书包含重要披露，而这些披露未在本定价说明书中重复。例如，某些事件可能发生，可能影响您在到期时的付款。这些事件，包括市场中断事件及其他影响标的指数的事件及其后果，在随附的产品说明书的“证券描述—市场中断事件后果；估值日期的推迟”和“证券描述—与标的指数挂钩的证券—标的指数的终止或重大修改”部分中有描述，而非在本定价说明书中（除下一段所述外）。随附的标的指数说明书包含有关标的指数的重要披露，而这些披露未在本定价说明书中重复。在决定是否投资于证券之前，您应将随附的产品说明书、标的指数说明书、招股说明书附录和招股说明书与定价说明书一起阅读。本定价说明书中使用但未定义的某些术语在随附的产品说明书中定义。 最终估值日期的推迟；到期日的推迟。如果预定最终估值日不是预定交易日，最终估值日将推迟至下一个后续的预定交易日。此外，如果在预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理人可以，但不是必须，推迟最终估值日至下一个后续的预定交易日，该交易日未发生市场中断事件。然而，在任何情况下，预定最终估值日都不会因预定最终估值日发生市场中断事件而推迟超过五个预定交易日。如果最终估值日推迟，以致其落在预定到期日前不足三个工作日，则到期日将推迟至最终估值日推迟后的第三个工作日。本段的条款在不一致的情况下取代随附产品补充中的相关条款。术语“预定交易日”和“市场中断事件”在随附产品补充中有定义。 付款图 下图说明了从初始指数水平到最终指数水平的假设百分比变化范围内的到期付款。 证券投资者不会收到构成标的指数的股票可能支付的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的失配股息收益率。参见下方“风险因素摘要——投资于证券并不等同于投资于标的指数或构成标的指数的股票”。 花旗全球市场控股有限公司 基于标普500的缓冲式数字证券® 假想示例到期日2026年10月 下表和示例说明了在基础指数处于一系列假设的最终水平时，证券在到期时关于这些证券的各种假设支付情况。表格中说明的结果并不详尽，您在证券到期时实际收到的支付金额可能与下方所列的任何示例有所不同。 下表和示例基于假设的初始指数水平为100.00和假设的最终缓冲水平为85.00（假设初始指数水平的85.00%），并不反映实际的初始指数水平或最终缓冲水平。有关实际的初始指数水平和最终缓冲水平，请参阅本定价补充的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券到期时的实际支付将根据实际 初始指数水平与最终缓冲水平，而不是下面所示的理论值。您无法预测您在证券投资中是获利还是亏损。表格和下面示例中的数据已为便于分析而进行了四舍五入。表格和下面示例旨在说明您的到期支付将如何取决于最终指数水平是否大于或小于初始指数水平，以及相差多少。 示例1—上行情景A。理论最终指数水平为105.00（较理论初始指数水平上涨了5.00%），即大于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $64.80 = $1,064.80 因为基础指数从假设初始指数水平升值至假设最终指数水平，在此情景下，你到期时的支付额将等于每份证券的1,000美元声明本金金额加上固定回报金额，即每份证券1,064.80美元。 基于标普500的缓冲式数字证券® 到期日2026年10月示例2—上行情景B假设最终指数水平为180.00（较假设初始指数水平上升了80.00%），这是大于假设的最终 缓冲区级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $64.80 = $1,064.80 因为基础指数从假设的初始指数水平升值到假设的最终指数水平，在这种情况下的到期支付将等于每证券1000美元的说明本金金额加上固定回报金额，即每证券1064.80美元。在这种情况 下，固定回报百分比低于基础指数的升值，因此投资于该证券将表现不如一个提供1比1基础指数升值敞口且没有固定回报的假设替代投资。 示例3—上行情景C。假设的最终指数水平为90.00（较假设的初始指数水平下降10.00%），这是大于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000 + $64.80 = $1,064.80 由于基础指数从假设初始指数水平贬值至假设最终指数水平，但假设最终指数水平大于最终缓冲水平，在此情况下，您在到期时的支付金额将等于每证券1,000美元的标明本金金额加上固定回报金额，即每证券1,064.80美元。 示例 4—下行情景 A。假设最终指数水平为70.00（较假设初始指数水平下降30.00%），小于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲率 × (指数回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.176471 × (-30.00% + 15.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.176471 × -15.00%] = $1,000 + -$176.471 = $823.529 因为标的指数从假定初始指数水平下跌至假定最终指数水平超过了15.00%的缓冲百分比，您会损失您证券声明本金的大约超过1%的量，对于标的指数下跌超过15.00%缓冲百分比之外的每1%，都会损失大约超过1%的声明本金。在这种情景下，标的指数下跌了30.00%，您在到期时会损失声明本金总额的17.65%；因此，该证券会提供一个有效的缓冲（即标的指数的下跌与证券损失之间的差值）为12.35%。 示例5—下行情景B。理论上最终指数水平为30.00（较理论初始指数水平下跌了70.00%），即小于假设的最终缓冲区级别。 每项证券到期支付 = $1,000 + [$1,000 × 缓冲率 × (指数回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.176471 × (-70.00% + 15.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.176471 × -55.00%] = $1,000 + -$647.059 = $352.941 因为基础指数从假设的初始指数水平贬值超过了15.00%的缓冲百分比，到假设的最终指数水平，你会损失约超过1%的证券名义本金，对于基础指数下跌超过15.00%缓冲百分比后的每1%下跌。在这种情景下，基础指数贬值了70.00%，你在到期时将损失64.71%的证券名义本金；因此，该证券将提供一个有效的缓冲（即基础指数的贬值与证券损失之间的差额）为5.29%。将这个例子与前面的例子进行比较，说明了随着基础指数贬值的加剧，缓冲的收益在递减。 基于标普500的缓冲式数字证券® 风险因素摘要到期日2026年10月 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。证券须承担所有与传统债务证券（由花旗集团担保）投资相关的风险，包括我们和花旗集团可能违约的风险，还须承担与标的指数相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。你应该就投资证券的风险以及考虑到你的具体情况时证券的适用性咨询你自己的财务、税务和法律顾问。 以下是针对证券投资者的某些主要风险因素的总结。您应将本摘要与包含在随附产品补充说明第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中的关于投资证券的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 表格年度报告和任何后续的 10-Q 表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 .你可能会损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不偿还固定数额的本金。相反，你在到期时的支付金额将取决于最终的指数水平。如果最终的指数水平低于最终的缓冲水平，那么对于基础指数贬值超过缓冲百分比的部分，你将损失你证券声明的本金超过1%的金额。你应该理解，任何超过缓冲百分比的最终指数水平的下降，都将导致你的投资因缓冲率而放大损失，这将逐步抵消缓冲百分比所能提供的任何保护。最终指数水平越低，你从缓冲中获得的收益就越少。到期时没有最低支付金额，你可能会损失你全部的投资。 .证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果你 证券存续期内寻求当前收益。 .您在证券上的潜在回报是有限的。您在证券到期时的潜在总回报仅限于到期固定回报6.48%。如果标的指数涨幅超过到期固定回报，该证券的表现将不如直接投资标的指数。即使标的指数涨幅低于到期固定回报，该证券的回报也可能不如直接投资标的指数，因为与直接投资构成标的指数的股票不同，证券持有人在该证券有效期内不会收到构成标的指数的股票所支付的任何股息。 .投资证券并不等同于投资基础指数或构成基础指数的股票。您不会拥有构成标的指数的股票的投票权、获得股息或其他分配的权利或与这些股票有关的任何其他权利。 .您在期权的到期日支付的金额取决于标的指数在一个单一交易日的收盘水平。因