Neuraxis Inc美股招股说明书(2025-08-29版)

神经轴公司 高达330万美元普通股 我们已与克雷格-哈勒姆资本集团有限公司（“销售代理”或“克雷格-哈勒姆”）签订了一份市场发售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可不时通过或向销售代理（作为我们的代理或主要代理人）发行并出售面值为每股0.001美元的普通股，这些股票由本招股书补充文件和随附的招股书不时覆盖。根据销售协议，我们无义务出售任何股票，但我们可以通过销售代理发行并出售总毛销售价格最高达330万美元的普通股。 本招股说明书所涵盖的普通股可以按照1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415(a)(4)条所定义的“市场报价发售”方式出售，包括直接在纽约证券交易所美国（我们普通股现有交易市场）或通过该市场进行的销售，或在美国任何其他我们普通股现有交易市场进行的销售，或直接通过非交易所或其他市场做市商向销售代理人作为主事人出售，或在销售时按当时市场价或与当时市场价相关的价格进行的议价交易，以及/或在法律允许的任何其他方法。销售代理人无需出售特定数量或金额的有价证券，但当它从我们那里收到销售订单时，销售代理人已同意根据正常交易和销售惯例，以双方同意的条款，尽商业上合理的努力执行该订单。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 我们非关联方持有的已发行普通股的累计市场价值为24,994,189美元，基于9,872,776股已发行且在外的普通股，其中8,739,227股由非关联方持有，且每股价格为2.86美元，该价格基于2025年7月22日的普通股市价收盘价（该日期前六十天内的最高收盘价）。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众流通股保持低于7,500,000美元，在任何12个月期间，我们决不会以超过我们公众流通股三分之一的价值进行公共首次发行。在过去结束于本招股说明书日期并包括此日期的12个月日历期间，我们已根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了4,999,998美元的有价证券。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“NRXS”。2025年8月27日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股2.42美元。 根据销售协议出售的普通股所产生的销售价格的总收入，销售代理将获得的报酬为3.0%，以及报销某些费用。参见“分配计划。“我们预期在销售协议项下的销售不会产生其他佣金或材料费用。订单将按我们设定的价格限制执行。 就我们代表出售普通股而言，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已经同意赔偿销售代理人某些民事责任，包括《证券法》项下的责任。参见题为“分配计划在本招股说明书第S-12页上。 我们根据适用证券交易委员会规则被认定为“成长型新兴公司”，并需遵守降低的公众公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书第S-9页开始。您应在购买本招股说明书提供的任何证券之前，仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的信息。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 克雷格-霍尔姆 此招股说明书补充文件的日期是2025年8月29日。 关于这份招股说明书 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会，或称SEC提交的注册声明的一部分。根据货架 注册过程中，我们可能会不时以市场条件决定的价格和条款提供普通股股票，具体而言，在本招股说明书补充文件中最多可达330万美元。本招股说明书补充文件以及通过参考纳入其中的文件包括关于我们、拟提供的股票以及其他在投资普通股前您应该知道的信息。 本补充招股书描述了我们拟提供的普通股的具体条款，并且补充并更新了随附招股书以及本文补充分纳入的文件中包含的信息。如果本文补充分包含的信息与随附招股书或本文补充分在本文补充分提交日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交并纳入本文补充分参考的任何文件包含的信息之间存在冲突，则您应以本文补充分中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本文补充分纳入参考的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应当仅依赖于本招股说明书补充文件中包含的信息，以及本招股说明书补充文件中引用或被视为引用的信息，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息。我们未授权，销售代理人也未授权任何人提供除本招股说明书补充文件中包含或引用之外或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们未，销售代理人也未，在任何禁止发行或销售这些证券的司法管辖区提供销售这些证券。您不应假设本招股说明书包含或引用的信息在招股说明书日期之外的任何日期都是准确的，或者在引用的文件的情况下，是该等文件的日期，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 你应该在做出投资决策之前，通读这份招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中作为参考引用的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书，其中的所有内容。\"你在\"部分题为\"你在哪里可以找到更多信息；作为参考引用\"的招股说明书部分中，我们还向你引用了某些文件，你也应该阅读并考虑其中的信息。 我们仅在与提供和销售有关的司法管辖区内提供出售，并在允许提供和销售的司法管辖区内寻求购买普通股的报价。本招股书补充文件的分发以及在本招股书中提供的普通股在某些司法管辖区可能受到法律的限制。美国境外人士获得本招股书后，必须了解并遵守与美国境外提供的普通股和本招股书分发有关的任何限制。本招股书不构成，并且不得用于任何人在其作出此类提供或邀请属非法的司法管辖区内提供的任何证券的出售报价或购买报价邀请。 我们进一步注意到，任何被作为附录提交至任何被纳入招股说明书及伴随招股说明书的文件的协议中的我们作出的声明、保证和承诺，完全是为了该协议的各方之利益，在某些情况下，是为了在各该协议的各方之间分配风险，并且不应被视为对我们作出的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出之日起是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的财务状况。 在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“公司”、“我们的”和“Neuraxis”一词均指根据特拉华州法律组建的Neuraxis, Inc.公司，包括我们的子公司，除非上下文表示其他含义。 关于前瞻性陈述的警示性声明 本补充招股说明书及随附招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及非历史事实的事项。由于它们讨论未来事件或条件，前瞻性陈述可能包括“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“预期”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“潜在”以及“继续”或其否定形式或类似表述。前瞻性陈述仅就其作出之日而言，基于对未来各种基本假设和当前预期，并不保证未来业绩。此类陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的经营结果或计划存在实质性差异。我们警告不要对这些前瞻性陈述过分依赖，这些陈述仅就其日期而言。 我们无法预测可能影响我们业务、财务状况或经营成果的所有风险和不确定性。因此，本招股说明书补充文件和伴随的招股说明书中包含的前瞻性陈述不应被视为描述中所述结果或状况将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述。这些前瞻性陈述散布在本招股说明书补充文件和伴随的招股说明书的各个位置，并包括有关我们经营的可能或预期未来结果的信息，包括关于潜在收购或合并目标的陈述、战略或计划；商业战略；前景；未来现金流；融资计划；管理层计划和目标；任何关于未来现金流需求、未来经营、商业计划和未来财务结果的其它陈述；以及任何其它非历史事实的陈述。我们通过这一警示声明对在本招股说明书补充文件和伴随的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述进行限定。 这些前瞻性陈述反映我们关于未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受多种因素和风险的影响，包括但不限于“风险因素“本招股说明书补充文件的起始页S-9以及随附招股说明书的第2页。 许多风险因素超出我们的控制范围，并可能导致实际结果与所附前瞻性陈述中表述或暗示的结果产生重大差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者发生的程度或时间可能与我们所述的不同。我们或代表我们行事的人员就本招股说明书另行阐述的其他事项所作的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受本招股说明书及随附招股说明书中包含或提及的所有警示性陈述的完全约束。 除法律要求的程度外，我们不承担更新或修正任何前瞻性陈述的义务，无论这是否是由于新的信息、未来事件、事件、条件、情况或此类陈述所依据的假设发生变化，或以其他方式。 招股说明书摘要 本摘要包含关于我们和本次发行的基本信息。本摘要重点介绍了包含在本招股说明书补充文件中或通过参考引用包含在本招股说明书补充文件中的选定信息。本摘要并不完整，可能不包含所有对您重要以及在决定是否投资我们的证券之前您应该考虑的信息。为更全面地了解公司及本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，包括通过参考引用包含在本招股说明书补充文件中的所有信息。投资我们的证券涉及的风险在本招股说明书补充文件“风险因素”标题下以及标题下进行说明。 “第1A项。风险因素”在我们的2024年12月31日结束的10-K年度报告中、2025年3月31日结束的季度10-Q报告中、2025年6月30日结束的季度10-Q报告中，以及我们在SEC的其他提交文件中。 近期发展 我们的企业历史 Neuraxis公司成立于2011年，并于2012年4月17日在印第安纳州注册成立，最初名称为Innovative Health Solutions公司。该名称于2022年3月更改为Neuraxis公司。 此外，该公司于2022年6月23日提交了转换证书，成为特拉华州公司。 2023年8月9日，公司完成了初步公开发行 (“IPO”)，该发行基于包销方式，据此公司以每股6.00美元的价格出售了1,098,667股普通股，导致公司获得毛收入659,200美元。在扣除承销折扣和佣金以及公司支付的其他发行费用后，公司获得的净收入为41,107,210美元。我们IPO中出售的所有股票均根据修正后的S-1表格注册声明（文件编号333-269179）注册，美国证券交易委员会于2023年8月9日宣布该注册声明生效。 2024年8月15日，公司股东（i）授权500万股优先股，其中400万股指定为面值0.001美元的“B类优先股”，包含累积股息，应计且应付，按公司自行决定的方式，以每股8.5%的年利率，于2025年6月30日前每季度支付一次，现金或普通股均可（宣布时），（ii）注销了100万股A类优先股，（iii）注销了12万股种子优先股。2024年11月11日，当时已发行B类优先股多数股份的持有人授权（i）将指定B类优先股数量增加至500万股，（ii）将8.5%累积股息期限延长至2026年12月31日。B类优先股的票面价值为每股2.38美元。截至2025年5月19日，已发行在外的B类优先股为4,280,939股，可按每股票面价值（及转换价格均为2.38美元）转换为4,280,939股普通股，且受限于最大持股比例上限，该上限由每名B类优先股持有人自行决定，介于已转换股份（由持有人转换后）的4.99%至19.99%之间。2025年5月20日，342,016股B类优先股已转换为342,016股普通股。此外，2025年6月4日，42,016股B类优先股已转换为42,016股普通股。 我们的产品 我们已开发出三种获得FDA批准的产品：IB-Stim（DEN180057，2019年）、RED（K2423