Neuraxis Inc美股招股说明书(2025-05-22版)

NEURAXIS, INC. 1,538,461 股普通股 我们根据本补充招股说明书及随附招股说明书，向某些合格投资者提供1,538,461股本公司普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）。根据我们与该证券购买协议中于2025年5月20日签署的购买协议所述签署页上列出的购买者，普通股的购买价格为每股3.25美元。 ：我们的普通股在美国证券交易所（NYSE American）上市，股票代码为“NRXS”。截至2025年5月20日，我们的普通股在美国证券交易所的收盘价为每股3.99美元。 截至2025年5月20日，我们的非关联方持有的已发行普通股的总市值为25,273,039.05美元，基于7,215,864股已发行和流通的普通股，其中881,769股由关联方持有，每股价格为3.99美元，该价格基于2025年5月20日我们普通股的收盘售价（该日期前六十天内最高的收盘售价）。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公开流通市值保持低于7,500,000美元，在任何12个月的期限内，我们绝不会在公开首次发行中出售超过我们公开流通市值的1/3的普通股。我们在截至本招股说明书补充文件日期的过去12个月日历期间，根据S-3表格的一般说明I.B.6，并未发行任何证券。 我们已聘请Craig-Hallum Capital Group LLC作为本次发行的独家分销商（“分销商”）。分销商并非购买或销售根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的任何证券。分销商无需安排购买或销售特定数量的证券或金额，并已同意运用其合理的最佳努力来安排本次招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的证券的出售。我们已同意向分销商支付下表所列的某些现金费用。见“分销计划从本招股说明书补充材料的第S-12页开始，提供有关我们将向承销代理支付报酬的更多信息。 我们根据适用的证券交易委员会规则被认定为“成长型新兴公司”，并需遵守减少的上市公司报告要求。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素自本招股说明书补充资料的S-9页起。在购买本招股说明书所涉及的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充资料、随附的招股说明书和据此并据此引用的文件中的信息。 (1) 包括本次发行总额的7.0%的现金费用。此外，我们同意支付最高55,000美元的法律顾问费用及其他零星支出。参见“分销计划关于我们向承销商支付补偿的更多信息。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.按此招股说明书中所述证券的交付预计将于2025年5月22日或左右进行，但以满足某些习惯性交收条件为准。 Craig-Hallum 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月20日。 招股说明书补充说明关于这份招股说明书补充文件页S-ii谨慎声明：关于前瞻性陈述S-iii招股说明书补充摘要S-1THE OFFERINGS-8风险因素S-9资金用途S-10稀释S-11证券描述S-12分销计划S-12法律事务S-13专家S-13在哪里可以找到更多信息S-13通过引用包含某些信息S-13招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书是我们根据S-3表格向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的“货架登记声明”的一部分，并采用了“货架登记程序”。该招股说明书补充文件描述了本次发行的特定条款。随附的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了关于我们和我们证券的一般信息，其中部分内容，例如其中标题为“分销计划”的部分，可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份招股说明书时，指的是这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书合并。 我们在购买本补充招股说明书所涉及的任何证券之前，敦促您仔细阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书、本文中引用并收录的文件以及标题为“您可以在哪里获取更多信息”和“通过引用收录某些信息”下的补充信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的招股说明书。我们未曾授权，且承销代理人亦未曾授权任何人向你提供不同信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖该信息。本招股说明书补充文件可能添加、更新或变更随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何信息与随附招股说明书不一致，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或取代随附招股说明书及其中引用的文件，但除外那些我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的引用文件。 你不应假定本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或通过引证包含的信息在招股说明书封面载明的日期或随附招股说明书载明的日期之后任何日期都是准确的，或在文件日期之后任何日期都是准确的。 此处引证或其中引证，视情况而定。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。 我们愿意出售，并寻求购买本补充招股书中描述的证券，仅限于允许进行要约和销售的司法管辖区。本补充招股书的分发以及在某些司法管辖区内发行证券可能受到法律的限制。来自美国以外地区获得本补充招股书的人员必须了解并遵守与在美国以外地区发行证券和分发本补充招股书相关的任何限制。本补充招股书不构成任何人在任何其作出此类要约或招揽行为非法的司法管辖区内提供的证券出售要约或购买要约招揽，且不得与此类要约或招揽相关联。 我们进一步注意到，在我们提交的任何协议，作为任何被参考并纳入本补充招股说明书或随附招股说明书的文件的附件时，我们所作的声明、保证和承诺，仅是为了协议相关方的利益，在某些情况下，也是为了在协议相关方之间分配风险的目的，不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被依赖于准确反映我们当前的财务状况。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书包含并经援引包含某些市场数据及行业统计数据和预测，这些数据及预测均基于管理层自身估计、独立行业出版物、政府出版物、市场调研公司报告及其他公开可得信息。尽管我们相信这些信息来源是可靠的，但涉及预测的估计包含众多假设，受多种风险和不确定性影响，且可能基于“风险因素”部分所述及其他各种因素而变更。风险因素在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，以及在根据本文件和该等文件引用时包含的文件中具有相似标题的部分。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“公司”、“我们的”和“Neuraxis”均指根据特拉华州法律组建的Neuraxis,Inc.公司，包括我们的子公司，除非上下文另有说明。 谨慎声明：关于前瞻性陈述 本补充招股说明书及随附招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及非历史事实的事项。由于它们探讨未来事件或条件，前瞻性陈述可能包含“预期”、“相信”、“估计”、“意图”、“可能”、“应当”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“或许”、“将”、“预期”、“预测”、“预测”、“展望”、“预测”、“潜在”以及这些词的否定形式或类似表述。前瞻性陈述仅在其作出之日有效，基于对未来各种潜在假设和当前预期，并非未来业绩的保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他可能导致我们实际结果、活动水平、业绩或成就与该等前瞻性陈述所表达或暗示的经营成果或计划存在实质性差异的因素。我们提醒您不要过度依赖这些仅在其作出之日有效的前瞻性陈述。 我们无法预测可能影响我们业务、财务状况或经营成果的所有风险和不确定性。因此，本补充招股说明书及随附招股说明书中的前瞻性声明不应被视为所描述的结果或条件将发生或我们的目标及计划将得以实现的陈述。这些前瞻性声明散布在本补充招股说明书及随附招股说明书的各个部分，并包括有关我们经营的可能或预期未来结果的资料，包括关于潜在收购或合并的声明。 目标、策略或计划；商业策略；前景；未来现金流；融资计划；管理层计划和目标；任何其他关于未来现金流需求、未来运营、商业计划和未来财务结果的声明；以及任何其他非历史事实的声明。我们对本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的所有前瞻性声明均以此警示性声明进行限定。 这些前瞻性陈述代表我们的意图、计划、预期、假设和关于未来事件的观点，并受多种因素和风险的影响，包括但不限于“风险因素起始页为本招股说明书补充资料的S-9页及随附招股说明书的第2页。 许多风险因素超出我们的控制范围，可能使实际结果与预期前瞻性陈述所表达或暗示的结果产生重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者发生的程度或时间可能与我们所述的不同。所有后续关于本招股说明书中所述其他事项且归属于我们或代表我们行事的自然人的书面或口头前瞻性陈述，均应完全受本招股说明书记载或提及的警告性陈述所限定。 除法律规定的程度外，我们不对任何前瞻性声明进行更新或修订，无论这是由于新信息、未来事件、相关声明所依据的事件、条件、环境或假设的变化，还是其他原因。 本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。本摘要重点介绍了在本招募说明书补充文件其他部分或通过引证纳入本招募说明书补充文件中包含的部分信息。本摘要是简略的，并且可能不包含对您作出是否投资于我们证券的决定前需要考虑的所有重要信息。为更全面地了解公司及本次发行，您应仔细阅读本招募说明书补充文件，包括通过引证纳入本招募说明书补充文件中的任何信息。投资于我们证券涉及的风险在本招募说明书补充文件“风险因素”部分、在截至2024年12月31日年度报告10-K表格“第1A.风险因素”部分、在截至2025年3月31日季度报告10-Q表格中以及在我们向SEC提交的其他文件中有描述。 Our Company Neuraxis公司（以下简称“我们”、“公司”或“Neuraxis”）是一家专注于开发神经调节疗法以解决儿童和成人慢性及严重疾病的医疗科技公司。我们致力于通过我们专有的IB-Stim疗法推动科学发展，该疗法基于公司内部研发的经皮神经场刺激（PENFS）技术。我们认为卓越的科学性和循证研究对于医学及科学界的接纳至关重要。目前，我们已获得一项FDA适应症（青少年（8-21岁）肠易激综合征（IBS）相关的功能性腹痛），同时PENFS在多种儿科疾病中的额外临床试验正在推进，旨在解决儿童未满足的医疗需求，详见“我们的管线for more information. 我们的首款产品IB-Stim是一款用于8-21岁患有与IBS相关的功能性腹部疼痛患者的PENFS系统。IB-Stim是一款美国FDA II类医疗器械，已获得一项监管许可：IB-Stim（DEN180057，2019年），其监