摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-28版)

结构化投资 与市场挂钩的票据，到期日为2029年9月28日 基于 EURO STOXX 50 的表现 目录 摩根士丹利全面无条件保证￭这些票据是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利全额且无条件担保。这些票据将不支付利息，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的，并经本文件补充或修改。 ￭到期付款。在成熟时，如果最终级别是大于初始等级，投资者将获得声明的本金金额plus有上限的支付，不超过到期日的最高支付额。然而，如果最终水平是等于或不等于在初始级别，投资者在到期时仅会收到声明的本金金额。 ￭这些票据面向那些担心本金风险，但寻求基于标的资产表现的回报，并愿意放弃到期前的当前收入和高于最高支付额的回报，以换取到期偿还本金和获得潜在正回报的投资者。这些票据是作为MSFL A系列全球中期票据计划一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是担保义务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 票据的估算价值 每份票据的原始发行价为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日票据的估计价值将低于1000美元。我们在定价日确定的票据价值估计将在我们此处附带的封面中指定的范围内，并将载于最终定价补充说明的封面上。 定价日期上的估算价值包含了什么？ 在定价日评估票据价值时，我们考虑到了票据既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。票据的估计价值是使用我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 什么决定了票据的经济条件？ 在确定票据的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么票据的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日估算值与票据的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场上购买票据的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能会与定价日的估计价值不同，也可能低于估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本在发行时未完全扣除，如果在规定的摊销期内，在不改变市场条件的情况下（包括与基础资产相关的条件）以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.可能购买或出售票据，则其交易将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可以，但无义务，对票据做市，且一旦选择做市，可随时停止。 假设性例子 假设收益图 下图说明了根据以下条款，在票据期限內，标的物在不同假设表现下的到期支付情况： 声明本金：每张1000美元参与率：150%理论最高支付金额每张票据1330元（为声明本金金额的133.00%）成熟时： 如果标的资产升值5%，投资者将每张凭证获得1075美元，或为票面本金总额的107.50%。如果标的资产升值150%，投资者将只能获得每张凭证到期时的最高支付额1330美元，或为票面本金总额的133.00%。￭帕方案。如果最终等级是等于或小于初始层级，投资者将获得声明的本金金额。若标的资产贬值15%，投资者将每份凭证获得1000美元。 风险因素 本节描述与本票据相关的材料风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明和招股说明书中的“风险因素”章节。我们也敦促您就您的本票据投资，就投资、法律、税务、会计及其他事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资票据的风险 ￭到期时，票据的支付金额不得超过规定的本金金额。如果最终等级是等于或不等于初始级别，您将仅在到期时收到所声明的本金，并且您不会获得投资的正回报。 ￭票据不付利息。因为票据不付利息，如果最终等级相等 至多初始阶段，您将不会获得投资回报，因此票据的整体回报（有效到期收益率）将低于普通债务证券所支付的金额。相应地，仅偿还到期本金将无法补偿通货膨胀及与金钱价值随时间变化相关的其他因素的影响。 笔记的增值潜力受限于到期时的最高偿付额。 最终级别大于初始阶段，票据的增值潜力受限于到期最高付款额。若标的资产在票据期限内增值，则到期付款在任何情况下都不会超过到期最高付款额。 票据应付金额在任何时候都不与基础资产的价值挂钩 除观察日期外。最终级别将基于标的资产在观察日的收盘水平，但可能因非交易日和某些市场中断事件而推迟。即使标的资产在观察日前升值但在观察日下跌，到期支付金额也可能低于若到期支付金额与该下跌前的标的资产价值挂钩时本应支付的金额。尽管标的资产在所述到期日或票据期限内的其他时间点的实际价值可能高于观察日的收盘水平，但到期支付金额将仅基于观察日的标的资产收盘水平。 影响次级市场上票据价值以及MS & Co.可能愿意在次级市场上购买或出售票据的价格的因素很多，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更影响票据的价值。可能影响票据价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）；市场奥利兴与收益率；地缘政治状况以及影响标的资产或一般股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比仪器的可用性； 标的资产构成以及标的资产成分证券的变化； 剩余成熟时间；和 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 以上因素中的一些或全部将影响你在到期前出售票据时收到的价格。通常，剩余到期时间越长，票据的市场价格就越受上述其他因素的影响。例如，如果出售时标的物的收盘价处于初始水平、低于初始水平或未充分高于初始水平，或者市场利率上升，你可能需要以显著低于票面金额的折扣出售你的票据。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现来预测其未来表现。标的资产的价值可能波动，且最近也确实发生了波动，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证最终水平将会大于初始水平，以便您在到期时收到的付款超过票据规定的本金金额。 ￭这些票据受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。 您依赖于我们对票据所有到期款项的支付能力，因此，您受制于我们的信用风险。票据不由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。结果，票据在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。 作为一家财务子公司，MSFL没有独立的运营，也不会有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外没有独立的业务，也 摩根士丹利金融有限公司 若MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中就此类证券提出索赔，则可动用独立资产向其进行分配。因此，此类持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利的关联担保项下可获得的金额，且该担保的清偿顺序同步进行与摩根士丹利所有其他无担保、无优先顺位的债务。持有人只能就担保项下的摩根士丹利及其资产向其提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们都不会有任何优先权，并且应受到同步进行伴随摩根士丹利的其他无担保、无优先受偿权的债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的有价证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对票据进行套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。 假设市场状况或其他相关因素无变化，包括MS & Co.在内的经销商可能在二级市场交易中愿意购买票据的价格，若有的话，很可能远低于原始发行价，因为二级市场价格将排除原始发行价中包含的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，这些成本由您承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将票据发行、销售、结构设计和套期保值成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款不如其他情况下对你那么有利。 然而，由于与发行、销售、构建和套期保值票据相关的成本在发行时并未全部扣除，在规定摊销期内，除非市场状况发生变化，包括与标的资产相关的情况以及我们的二级市场信用利差发生变动，否则MS & Co.可能会在二级市场上买卖票据，基于高于估计价值的报价进行操作，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭笔记的估值是根据我们的定价和估价确定的 模型，这可能与其他经销商的有所不同，也不是二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的估值方式来评估这些类型的证券，如果其他人（包括市场上的其他交易商）尝试对这些证券进行估值，我们的模型可能会产生比他们生成的更高的估值。此外，定价日上的估值并不代表交易商（包括MS & Co.）愿意在任何时候通过二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件日期起，您的证券在任何时间的价值都将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。另见上述“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭笔记不会在任何证券交易所列出，二级交易也可能 有限的。notes不会在任何证券交易所上市。因此，notes可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co.可以但不 обязуется 为notes做市，并且如果它一旦选择做市，可以随时停止。当它做市时，通常会以基于其对notes当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模交易的报价，并考虑其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟出售的名义金额、平掉任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它有可能重新销售notes的可能性。即使有二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，让您能够轻松交易或出售notes。由于其他券商可能不会显著参与notes的二级市场，您可能能够交易或出售notes的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止为notes做市，notes很可能没有二级市场。因此，您应该愿意持有您的notes至到期。 如随附的产品补充说明中详细讨论的，投资于票据不等于投资于基础资产。 ￭你可能需要在到期前就确认票据上的应税收入。如果你是 一份美国投资者在一份说明中，将说明视为或有支付债务工具，您通常需要在持有说明的每一年的纳税时确认应税利息收入。此外，根据适用于或有支付债务工具的规则所确认的任何收益，通常将视为普通利息收入而不是资本利得。您应仔细审查此处标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，结合随附产品补充说明中标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，并就投资说明的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。 底层相关风险 ￭由于您的票据回报将取决于标的物的表现，因此票据存在以下风险（如随附的产品补充说明中详细讨论的那样）。 o对 underlying index 的调整可能会对票据的价值产生不利影响。 o投资与外国股票价值挂钩的证券存在风险。 利益冲突相关风险 在与下文