摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-27版)

2025年8月26日第1号修正案 2025年8月26日第10,082号初步定价补充文件 第333-275587号；第333-275587-01号注册说明书 2025年8月26日根据第424(b)(2)规则提交 摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 带自动赎回条款的跳跃证券，到期日为2028年8月31日 基于英伟达公司普通股、特斯拉公司普通股以及帕兰图技术公司A类普通股的最差表现摩根士丹利全面无条件保证风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券具有随附产品补充材料和招股说明书中所描述的条款，并受本文件补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。 ￭自动提前赎回。如果收盘水平每底层资产是大于等于它在首次确定日期上对提前赎回付款的呼叫阈值水平。一旦证券被自动赎回，将不会 对证券进行进一步的付款。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回，且最终水平为每标的物是大于在其初始等级，投资者将收到声明的本金金额加向上支付。如果最终级别为任何标的物是等于或不等于它初始等级但最终等级每标的物是大于或等于其不利阈值水平，投资者在到期时将仅收到所声明的本金金额。然而，如果最终水平为任何标的物是小于其下行阈值水平，在证券存续期内，投资者将损失标的资产中表现最差者每下跌1%对应1%的损失。在这种情况下，到期付款将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于最差表现的基础资产。证券与一个以上的基础资产相关联并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着任何基础资产在其下限阈值水平以下的任何下跌都会对您的证券回报产生不利影响，即使其他基础资产已经上涨或下跌幅度不大。 ￭证券是为那些愿意承担本金风险并放弃即期收益，以换取提前赎回支付或到期支付可能超过声明本金金额可能性的投资者而设的。证券投资者必须愿意根据任何基础资产的业绩接受其全部初始投资损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划发行的一部分。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们不履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计值将在我们此处附带的封面中指定范围内，并将载于最终定价补充说明的封面上。 定价日期的估算价值包含哪些内容？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，其中包括与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将更有利可图。 定价日估计值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ 若市场条件未发生变动（包括与基础资产相关的变动），MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，可能高于或在估计价值之下，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时未完全扣除，在规定期限内，若市场条件未发生变动（包括与基础资产相关的变动）以及我们的二级市场信用利差，MS & Co. 可能会在二级市场买入或卖出证券，此时价格将基于高于估计价值的金额。我们预计，这些较高金额也将反映在你的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，就这些证券进行做市，并且，如果它一旦选择进行做市，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限公司 假设示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在首个确定日自动赎回，以及如果证券在到期日前未自动赎回，如何计算到期时的支付金额。以下示例仅供参考。证券是否在到期日前自动赎回将参考首个确定日每个基础资产收盘水平确定。到期时的支付金额将参考最终确定日每个基础资产收盘水平确定。每个基础资产的实际初始水平、赎回阈值水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下方假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 如何确定于首次确定日期证券将是否自动赎回： 在示例#1中，因为收盘价至少一个底层资产是小于在其首次确定日的赎回阈值水平，证券在提前赎回日不会自动赎回。 在示例#2中，因为收盘价每底层资产是大于或等于在其首次确定日的赎回门槛水平上，证券将在提前赎回日自动赎回以获得提前赎回支付。投资者不参与任何标的的增值。一旦证券被自动赎回，将不再对其做出任何进一步的支付。 如果任何一个标的的结算价格在首个确定日低于其呼叫阈值水平，该证券将在到期前不会自动赎回。 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）： 下述假设示例说明了如果在到期前证券未被自动赎回，应如何计算到期付款。 在示例 #2 中，最终级别为至少一个标的物是等于或不等于其初始等级，但最终等级每底层资产是大于等于其下限水平。因此，投资者在到期时获得所声明的本金金额。 在示例 #3 和 #4 中，最终级别为至少一个标的物是小于其不利阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了标的资产表现最差水平每下降1%，本金损失1%。 如果证券在到期前未自动赎回，并且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值水平，你将面临最差表现的基础资产的负表现风险，并且你的到期支付将远低于证券的声明本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本节介绍了与证券相关的材料风险。关于这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 证券投资相关的风险 ￭这些证券不保证任何本金返还，也不支付利息。 证券的条款与普通债务证券不同，因为它们不保证偿还任何本金也不支付利息。如果证券在到期前未被自动赎回，并且最终水平任何标的物是小于其下限水平，到期时支付金额将是现金，其金额明显小于每项证券声明的本金金额，并且你将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平全面下跌的比例相等的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失您在证券中的全部初始投资。 ￭如果证券在到期前自动赎回，其增值潜力 该证券受限于首期确定日规定的固定提前赎回付款。如果收盘级别为每底层资产是大于或等于在其首次确定日期上的赎回门槛水平，该证券的增值潜力受固定提前赎回付款限制，一旦证券被赎回，将不会对其做出任何进一步的付款。如果证券在到期前自动赎回，你将不会参与任何标的的增值，这可能相当显著。固定提前赎回付款可能低于若证券未被自动赎回而是持续存续至到期，对于相同水平的增值的业绩最差的标的所能获得的到期付款。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限 证券可能会因为证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，你将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫投资于较低利率的环境，可能无法以可比条件或回报再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在第一个确定日期前被赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上的证券价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预期，在任何时候，每一标的资产的价值通常将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化频率和幅度）；市场兴趣和收益率；o标的资产股息率；底层之间的相关性级别； 地缘政治状况以及影响基础资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比工具的可用性； 其他某些事件影响标的资产的事件的发生，这些事件可能需要也可能不需要对调整因子进行调整； 剩余证券到期的时长； 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 有些或所有这些因素会影响你在到期前出售证券所能获得的收益。通常情况下，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果你在出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于或未能充分高于其下方阈值水平，或者市场利率上升，你可能需要以低于票面本金的大幅折扣出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近已具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平每底层资产将会是大于或等于在其首次确定日的赎回阈值水平，以便该证券将在到期前自动赎回以获得提前赎回付款，或达到最终水平每基础资产 摩根士丹利金融有限公司 将会大于或等于使其下限阈值水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 该证券受我们的信用风险影响，且任何实际或预期的变更均 信用评级或信用利差可能对市场价值产生不利影响 证券。您依赖于我们偿还各项证券款项的能力，因此，您承担我们的信用风险。该证券不由任何其他实体的担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，并且将没有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的业务运营，并且如果其证券持有人在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，MSFL将没有独立的资产可用于向其证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过任何此类索赔获得的任何回收都将限于根据摩根士丹利的 liên quan 保证金可获得的保证金，并且该保证金将同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、无优先担保的债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应地认为，在任何此类程序中，他们都不会有任何优先权，并且应得到同步进行与摩根士丹利的其他无担保、无优先顺位的债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的有价证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、到期时间和发行规模的证券支付的利率，可能会低于我们二级市场信用利差所暗示的利率，并且对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本包含在原始发行价格中，都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素无变化，经销商（包括MS & Co.）可能愿意在二级市场交易中购买的证券的价格（如有），很可能远低于原始发行价，因为二级市场价格将排除原始发行价中包含的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，这些成本由您承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将证券发行、销售、结构设计和套期保值的相关成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的低利率，都使得这些证券的经济条款不如其他情况那样对您有利。 然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时不完全扣除，在所规定的摊销期内，除非市场条件发生变化，包括与基础资产相关的情况以及我们的二级市场信用利差，否则MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，其交易价格将基于高于估计 值，我们也期望这些较高的值也会反