摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-26版)

美国股票的机会市场关联证券—或有固定回报和或有下侧风险敞口证券与表现最差的美国相关阿姆霍斯公司(Arm Holdings plc)的存托股，Salesforce公司的普通股以及苹果公司2026年10月2日到期的普通股由摩根士丹利全面无条件保证 与阿姆霍兰德公司(Arm Holdings plc)的美国存托凭证中表现最差的股票、Salesforce公司的普通股以及苹果公司(Apple Inc.)的普通股（每一项均称为“标的股票”）相关联 所提供的证券是摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。 与普通债务证券不同，该证券不支付利息或在到期时偿还固定金额的本金。相反，该证券规定了一个到期支付金额，该金额可能大于、等于或小于证券的面值，具体取决于其基础股票中表现最差的一只股票从其起始价格到终止价格的表现。到期支付金额将反映以下条款： 若最低表现标的股票的价格上涨（无论涨幅大小）、保持不变或下降但下降至其阈值价格以上或等于其阈值价格，您将获得面值加上至少为面值27.50%的或有固定收益（每面值275美元）。实际的或有固定收益将在定价日确定。 若表现最差的标的股票价格下跌至低于其阈值价格，您将完全面临表现最差的标的股票从起始价格下跌的风险，您将损失超过30%，甚至全部面值。 ￭表现最差的标的股票是指标的回报率最低的标的股票 每个标的股票的阈值价格等于其起始价格的70% ￭投资者可能损失面值的100% 该证券面向愿意承担投资风险并放弃当前收益，以换取或有固定回报特征（该特征仅适用于每只标的股票的结算价格大于或等于其各自阈值价格）的投资者 ￭这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划发行的一部分 所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资 这些证券不是担保债务，您不会对任何基础股票拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础股票 当前证券的估算价值约为每证券963.90美元，或与该估算值相差25.00美元。证券的估算价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础股票相关的假设、基于基础股票的工具、波动性和其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。参见第4页的“证券估算价值”。 这些证券具有复杂特征，投资这些证券涉及的风险不同于投资普通债务证券的风险。请参阅第11页开始的“风险因素”。这些证券的所有付款均受我们的信用风险影响。 证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，或判定本文档或风险主证券的伴随产品补充说明和招股说明书是否真实完成。任何相反的表示都是犯罪行为。证券不是存款或储蓄账户，并且没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具，也不是银行的义务或担保。 您应当与相关的风险证券产品补充材料和招股说明书一起阅读，它们都可以通过以下超链接访问。在阅读随附的产品补充材料时，请注意，该补充材料中所有关于2023年11月16日日期的招股说明书的引用，或对其任何条款的引用，应相应地改为引用随附的2024年4月12日日期的招股说明书或该招股说明书的相应条款。另请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL，视具体情况而定。 摩根士丹利富国证券 摩根士丹利金融有限公司 2025年9月4日†（定价日后3个工作日）原始问题日期：CUSIP / ISIN：61779DER9 / US61779DER98 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—或有固定回报和或有下限 风险敞口证券：与阿姆霍斯（Arm Holdings plc）美国存托凭证、Salesforce, Inc.普通股和苹果公司（Apple Inc.）普通股表现最差的证券挂钩，到期日为2026年10月2日 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—或有固定回报和或有下限 风险敞口证券：与阿姆霍斯（Arm Holdings plc）美国存托凭证、Salesforce, Inc.普通股和苹果公司（Apple Inc.）普通股表现最差的证券挂钩，到期日为2026年10月2日 证券估值 每项证券的面额为1000美元。此价格包含发行、销售、构建和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日估计的证券价值将低于每项1000美元。我们估计，在定价日每项证券的价值约为963.90美元，或在该估计值25.00美元的范围内。我们在定价日确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中载明。 定价日期上的估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础股票挂钩的基于业绩的成分。证券的估值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础股票相关的市场输入和假设、基于基础股票的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括或有固定回报和门槛价格时，我们使用一个内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者如果内部融资利率较高，那么证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日估计值与证券的二级市场价格之间是什么关系？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在不改变市场状况的情况下，包括与标的股票相关的状况，可能不同于定价日期的估算价值，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在这类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后长达3个月的时间内，只要MS & Co.可能在二级市场买入或卖出证券，在不改变市场状况的情况下，包括与标的股票相关的状况，以及我们的二级市场信用利差，它会基于高于估算价值的价位进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上进行交易，并且如果它一旦选择进行交易，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—或有固定回报和或有下限 风险敞口证券：与阿姆霍斯（Arm Holdings plc）美国存托凭证、Salesforce, Inc.普通股和苹果公司（Apple Inc.）普通股表现最差的证券挂钩，到期日为2026年10月2日 投资者注意事项 风险敞口证券，包括阿姆霍兰德 plc 美国存托股份中表现最差的、销售-force 公司普通股和苹果公司普通股，到期日为 2026 年 10 月 2 日（“该证券”），可能适合以下投资者： 若最低表现标的股票的结束价格大于或等于其阈值价格，寻求一项或有固定回报 ￭理解如果表现最差的标的股票的结算价格低于其阈值价格，他们将完全暴露于表现最差的标的股票从其起始价格下跌的风险中，并且在到期时他们会收到远低于面额的金额，甚至可能一无所获 ￭理解他们将收到的任何正回报在到期时都将限制在或有固定回报内，无论最低表现标的股票的最终价格超过其阈值价格的程度如何 认识到证券的回报将完全取决于表现最差的标的股票的表现，并且它们不会从任何表现更好的标的股票的表现中受益 认识到这些证券比仅与一只基础股票相关联或与由每只基础股票组成的篮子相关联的替代投资风险更高 了解并愿意接受每只标的股票的全部下行风险 ￭愿意放弃基础股票中包含的有价证券的利息支付和股息 愿意持有证券直至到期 这些证券并非为下列投资者设计的，也未必适合下列投资者投资： 寻求不受偶然固定付款限制的回报 ￭寻求液体投资或无法或不愿持有证券至到期 ￭不愿接受最低表现标的股票的最终价格可能从其起始价格下跌超过30%的风险，从而导致初始投资的大部分或全部损失 ￭到期时寻求证券面额的全额返还 ￭从他们的投资中寻求当前收入 不愿接受每只标的股票的暴露风险 ￭寻求投资表现最差的标的股票的曝光，但又不情愿接受证券到期支付金额所固有的风险/回报权衡 寻求投资由每只基础股票组成的一个篮子或类似的投资，其中整体回报基于基础股票表现的组合，而非仅基于表现最差的基础股票 ￭不愿意接受我们的信用风险 优先选择由信用评级相当的公司发行的、期限相当的固定收益投资，以降低风险 上述考虑并非详尽无遗。证券是否适合您投资将取决于您的具体情况，您应当仅在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的具体情况仔细考虑投资证券的适当性后做出投资决定。您还应当仔细审阅本文件及随附的“风险因素”部分和主要风险证券的产品补充部分，以了解与投资证券相关的风险。有关基础股票的更多信息，请参见下文题为“Arm Holdings plc 概览”、“Salesforce, Inc. 概览”和“Apple Inc. 概览”的部分。 2025年8月 第5页 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—或有固定回报和或有下限 风险敞口证券：与阿姆霍斯（Arm Holdings plc）美国存托凭证、Salesforce, Inc.普通股和苹果公司（Apple Inc.）普通股表现最差的证券挂钩，到期日为2026年10月2日 在到期时，证券每1000美元面额的到期付款金额将按如下方式确定： 2025年8月 第6页 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—或有固定回报和或有下限 风险敞口证券：与阿姆霍斯（Arm Holdings plc）美国存托凭证、Salesforce, Inc.普通股和苹果公司（Apple Inc.）普通股表现最差的证券挂钩，到期日为2026年10月2日 证券如何运作 下面的收益图说明了基于一系列假设基础资产回报率，最低表现的基础股票的证券到期支付金额，具体条款如下： 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—或有固定回报和或有下限 风险敞口证券：与阿姆霍斯（Arm Holdings plc）美国存托凭证、Salesforce, Inc.普通股和苹果公司（Apple Inc.）普通股表现最差的证券挂钩，到期日为2026年10月2日 到期成熟付款金额情景分析与示例 以下情景分析和示例仅用于说明目的，是假设性的。它们并非意在代表所有可能出现的关于标的股票价格相对于各自起始价格的上涨或下跌的情景。我们无法预测标的股票在计算日的最终价格。您不应将情景分析和这些示例视为标的股票预期表现的指示或保证。下文示例中出现的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。尽管主风险证券随附的产品补充文件中有任何相反的规定，但您将收到的金额每1000美元证券面值在到期时将为本金偿还金额，其定义和计算方式按本文件规定执行。以下情景分析和示例基于以下条款*说明了证券假定发行的本金偿还金额： *每个标的股票的假设起始价格100.00美元仅为说明目的，不代表任何标的股票的实际起始价格。实际起始价格、阈值价格和或有固定回报将在定价日确定，并载于上述“条款”中。有关标的股票实际股票收盘价的历史数据，请参阅此处载明的历史信息。 示例 1—每一份基础股票在证券存续期内都大幅增值，因此投资者获得面值加上或然固定收益。投资者不参与任何基础股票的增值。 ==$1,000 + $275=$1,275ARM股票：$200.00CRM股票：$250.00AAPL股票：$240.00ARM股票: ($200.00 – $100.00) / $100.00 = 100%CRM股票：（$250.00 – $100.00）/ $100.00 = 150%AAPL股票：($240.00 – $100.00) / $100.00 = 140%$1,000 + 预期固定回报 在例子1中，ARM股票、CRM股票和AAPL股票的结束价格都大