花旗集团美股招股说明书(2025-08-26版)

本初步定价补充信息不完整并有可能会发生变化。本初步定价补充信息、伴随的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，也不在任何州或地区征购购买这些证券的要约，因为在任何州或地区要约或出售均不被允许。在完成之前，日期为2025年8月26日 根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01 八月----, 2025中期高级票据, 系列 N 价格补充说明编号2025-USNCH28068, 补充产品说明编号EA-08-02日期为2023年3月23日, 以及日期为2023年3月7日的招股说明书补充说明和招股说明书 花旗全球市场控股公司 花旗集团全球市场控股公司所有应付款项均由花旗集团全额无条件担保。 市场关联证券—或有固定收益和或有 下行风险 风险敞口证券，与表现最差的Alphabet Inc.和Amazon.com, Inc.相关，到期日为2026年10月6日 • 表现最差的标的资产是标的回报率最低的标的资产每个基础的阈值等于其起始值的70%投资者可能损失高达声明本金总额的100%即使最低表现标的的到期价值显著超过其初始价值，证券到期时的任何正回报也将仅限于或有固定回报；您不会参与最低表现标的在或有固定回报之外的任何增值 您的证券回报将完全取决于标的资产的表现，即表现最差的底层。你不会以任何方式从任何更好的表现中获益执行底层。因此，如果任何底层表现不佳，您将受到不利影响。即使其他任何底层表现良好。 所有券的支付都受花旗全球市控股公司信用的影响Incorporation和花旗集团；如果花旗全球市场控股有限公司和花旗集团违约承担义务，你可能会损失部分或全部投资 无分期利息支付或股息 些券不会在任何券交易所上市，因此可能具有有限的或没有流动性。您不应投资于这些证券，除非您愿意持有至到期。 这些证券具有复杂的特征，投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见随附产品附录中从第PS-6页开始的“风险因素摘要”以及随附招股说明书附录中从第PS-5页开始的“风险因素”，以及从第S-1页开始的“风险因素”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准该证券，也未认定该定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书为真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券是由花旗全球市场控股公司发行的无担保债务工具，并由花旗公司担保。所有这些证券的应付款项均受花旗全球市场控股公司和花旗公司的信用风险影响。在花旗全球市场控股公司未能履行其证券项下的义务，以及花旗公司未能履行其担保义务的情况下，富国证券有限责任公司（“富国证券”）或其任何附属机构均不对证券购买者承担任何责任。这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保，也不是任何银行的义务或担保。 (1) 花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日的证券估值至少为每股946.00美元，这低于公开要价。证券的估值基于花旗全球市场公司（“CGMI”）的专用定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们的其他关联公司的实际利润指标，也不是任何人在发行后任何时候可能愿意从您那里购买证券的价格（如有）。参见本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) citigroup global markets holdings inc.的子公司cgmi作为承销主代理，预计将向wells fargo（代理）出售证券。wells fargo将就其销售的每项证券获得高达0.20%的承销折扣和佣金（2.00美元）。wells fargo可向选定的经销商支付固定销售佣金，每项证券为0.05%（0.50美元），该经销商可能包括wells fargo Advisors（“wfa”）（其子公司零售经纪业务的交易名称，wells fargo clearing services, llc和wells fargo advisors financial network, llc）。除允许wfa的销售佣金外，wells fargo还可能就每项wfa销售的证券，向wfa支付0.75美元的承销折扣和佣金作为分销费用。上述承销折扣和佣金总额以及向citigroup global markets holdings inc.的收入，使证券的实际承销折扣和佣金生效。有关我们如何对证券项下的义务进行套期保值的更多信息，请参见下方的“分销补充计划”以及随附招股说明书中的“募集资金用途和套期保值”。 花旗全球市场公司 市场关联证券——或有固定回报和或有下行动力 风险敞口证券，与表现最差的Alphabet Inc.和Amazon.com, Inc.相关，到期日为2026年10月6日 计算日和到期日也可能会根据发行人的意愿进行更改，以确保证券的期限保持不变。 PS-2 市场关联证券——或有固定回报和或有下行动力 风险敞口证券，与表现最差的Alphabet Inc.和Amazon.com, Inc.相关，到期日为2026年10月6日 附加信息 证券的条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并依据本定价补充说明进行修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露，而这些内容在本定价补充说明中不再重复。例如，随附的产品补充说明包含了关于标的资产收盘价如何确定以及其他与标的资产相关的特定事件的重要信息。在决定是否投资于证券时，您需要将本定价补充说明与随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书一起阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 当我们在这份定价补充中提到“我们”、“我们”和“我们的”时，仅指花旗全球市场控股公司，不包括其任何附属公司，包括花旗公司。 您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（或者，如果该地址已更改，则通过查看SEC网站上相应日期的我们的文件）： • 产品补充编号 EA-08-02 日期为2023年3月23日:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010323004586/dp190173_424b2- wf0802.htm • 招股说明书补充文件和招股说明书，每份日期为2023年3月7日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm PS-3 市场关联证券——或有固定回报和或有下行动力 风险敞口证券，与表现最差的Alphabet Inc.和Amazon.com, Inc.相关，到期日为2026年10月6日 投资者注意事项 这些证券并非适合所有投资者。对于以下投资者，这些证券可能是一项适当的投资： 如果最低表的的束大于或等于其，求一个或有固定回。 • 理解如果最低表现标的的最终值低于其阈值，他们将完全暴露于最低表现标的从初始值开始的下跌风险中，并且在到期时将收到显著少于声明本金金额的金额，甚至可能一无所获； • 了解他们将在到期时获得的任何正回报将限定为或有固定 返回，无论最低表现标的的结束值超过其起始值的程度如何； 理解到证券的回报将完全取决于表现最差的潜在的和，他们不会以任何方式从任何表现更好的性能中受益底层；认识到这些证券比仅与一种标的物相关的替代投资风险更高或链接到由每个基础组成的篮子；理解并愿意接受每个标的物的全部下行风险；愿意放弃证券的利息支付和标的资产的股息支付；和愿意持有这些证券直至到期。 这些证券可能不适合以下投资者： 寻求流动性投资或无法或不愿持有证券至到期； 不愿接受最低表现标的物最终价值可能低于其阈值； 寻求不受偶然固定付款限制的回报； 寻求在到期时证券的所述本金全额返还； 求当前收入; 不愿购买封面页所述估定价值的证券； 寻求对由每个基础资产或类似投资组成的投资组合的敞口，其中总回报基于标的的绩效组合，而非仅仅基于最低绩效底层； 不愿意接受接触标的资产的风险； 寻求投资表现最差的底层资产，但又不情愿接受风险/回报的权衡证券中包含在到期付款金额中的固有因素； 倾向于选择期限相当、由传统固定收益投资发行的较低风险产品信用评级相当的公司。 上述考虑并非详尽无遗。证券是否适合您进行投资，将取决于您的具体情况，您应当只是在您和您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况进行审慎考虑后，才能做出投资决定。您还应当仔细阅读本“主要风险因素”以及随附产品补充说明中的“风险因素”，以了解投资该证券相关的风险。有关标的物更多信息，请参阅下方提供的信息。 市场关联证券——或有固定回报和或有下行动力 风险敞口证券，与表现最差的Alphabet Inc.和Amazon.com, Inc.相关，到期日为2026年10月6日确定成熟度付款金额 在到期日，您将收到按每项证券（到期支付金额）计算的现金支付，计算方法如下： PS-5 市场关联证券——或有固定回报和或有下行动力 风险敞口证券，与表现最差的Alphabet Inc.和Amazon.com, Inc.相关，到期日为2026年10月6日 风险因素总结 投资于证券的风险显著高于投资于传统债务证券。该证券受所有与投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）相关的风险影响，包括我们和花旗公司可能违约的风险，并且还受每个基础资产相关的风险影响。因此，该证券仅适用于能够理解该证券复杂性和风险的投资者。对于投资于该证券的风险以及根据您具体情况该证券的适用性，您应咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在证券方面的某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充材料第PS-5页开始的“风险因素”部分中关于投资证券的更详细风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读包含在随附招股说明书补充材料中和在随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团的最新10-K年度报告。 任何后续的10-Q表格季度报告，其中更广泛地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。 你可能会损失部分或全部投资。 不同于传统债务证券，这些证券在到期时不偿还固定金额的本金。相反，您的到期支付金额将取决于表现最差的标的资产的表现。如果表现最差的标的资产的期末价值低于其阈值，您将损失证券声明本金金额的1%，对于表现最差的标的资产从其起始价值下跌的每个1%而言。这些证券没有最低到期支付金额，您可能损失全部投资。 证券不支付利息。 与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果您在证券存续期间寻求当前收入，则不应投资于这些证券。 您在证券上的潜在回报是有限的。 您在到期时证券的潜在总回报将限于或有固定回报。即使最低表现标的显著超过或有固定回报，您的证券回报也不会超过或有固定回报。如果最低表现标的超过或有固定回报，则证券表现将不如提供1对1敞口至最低表现标的表现并提供股息透支的投资。当考虑已损失的股息时，即使最低表现标的未超过或有固定回报，证券表现也可能不如提供1对1敞口至最低表现标的表现并提供股息透支的投资。 这些证券由于具有多个基础资产，面临更高的风险。 这些证券比只有单一标的物可供选择的类似投资风险更大。有多重标的物时，任何一个标的物表现不佳的可能性更大，从而不利地影响您在这些证券上的投资回报。 证券受其基础资产的每一项风险影响，如果任何一项基础资产表现不佳，无论其他基础资产的表现如何，都将受到负面影响。 你将面临与每一项标的资产相关的风险。如果任何一项标的资产表现不佳，你将被负面影响，不管其他任何标的资产的表现如何。这些证券并非与由标的资产组成的篮子相关联，其中标的资产的加权表现将优于单个表现最差的标的资产的表现。相反，你将面临表现最差