道明银行美股招股说明书(2025-08-25版)

2025年8月22日定价补充说明，关于2025年2月26日产品补充说明MLN-EI-1、2025年2月26日标的物补充说明及2025年2月26日招股说明书 多伦多道明银行 $1,376,000 可赎回或有条件利息障碍票据，与道琼斯工业平均指数表现最差的成分股挂钩®，道琼斯指数2000®指数和标普500®到期日：2030年8月27日 多伦多道明银行（“TD”或“我们”）已发行与道琼斯工业平均指数表现最差的挂钩可赎回或有利息障碍债券（“债券”）®，道琼斯指数2000®指数和标普500®索引（每项，一个“参考资产”，共同构成“参考资产”））。 票据将在或有利息支付日（包括到期日）按年利率约7.45%（“或有利息利率”）支付或有利息支付，仅当在相关的或有利息观察日，每个参考资产的收盘值大于或等于其或有利息障碍值时才适用，该障碍值等于其初始值的60.00%。然而，如果任何参考资产的收盘值在或有利息观察日小于其或有利息障碍值，则相关的或有利息支付日不会产生或有利息支付或支付。 TD可以自行决定，在任何还款日（季度支付，自第六个或有利息支付日起，但不含到期日）之前，提前至少三个工作日发出书面通知，全额但非部分地赎回票据（称为“发行人赎回”），而不管参考资产的收盘价值如何。如果TD选择在到期日前赎回票据，则还款日将是相应的或有利息支付日，在该日，我们将向每个票据支付等于本金加上任何其他应付或有利息支付的现金支付。发行人赎回后，票据下不会再有其他应付金额。 如果TD在到期前不选择要求支付票据，那么我们在到期时支付的金额，除任何其他情况下应付的或有利息支付外（如有），将取决于每个参考资产在其最终估值日的收盘价值（每项，其“最终价值”）相对于其障碍价值，该障碍价值等于其初始价值的60.00%，计算方法如下： • 如果每个参考资产的最终值大于或等于其屏障值：1000美元本金 • 若任一参考资产的最终值小于其障碍值： (1) 1000 美元加上 (2) (i) 1000 美元乘以 (ii) 最差表现百分比变化的总和 如果TD在到期前未选择行权票据，并且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者将遭受与其初始投资相等的百分比损失，该损失等于表现最差的参考资产（即“表现最差的参考资产”）从其初始价值到最终价值的百分比变化幅度最低的百分比下降。具体而言，投资者将损失票据本金总额的1%，每当表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值1%时，并且可能损失全部本金。票据的任何付款都受我们信用风险的影响。 备注并不保证支付任何或有利息支付或本金返还。投资者面临每个或有利息观察日（包括最终估值日）上每个参考资产的市场风险，任何一个参考资产价值的下跌不会被任何其他参考资产价值的小幅下跌或潜在上涨所抵消或减轻。如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者可能会损失其全部在备注中的投资。备注的任何款项都受我们的信用风险影响。 票据是无担保的，并非银行的储蓄账户或受保险的存款。票据未由加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或机关投保或担保。票据不会在任何证券交易所或电子通讯网络上挂牌或展示。 票据具有复杂的特征，投资票据涉及多项风险。参见本定价补充说明第P-7页开始的“附加风险因素”，参见产品补充说明MLN-EI-1（日期为2025年2月26日）（“产品补充说明”）第PS-7页开始的“针对票据的附加风险因素”，以及参见2025年2月26日招股说明书第1页的“风险因素”（“招股说明书”）。 无论是证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些票据，也没有确定此定价补充说明、产品补充说明、标的物补充说明或招股说明书是真实完整的。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。 我们将仅以簿记形式通过存托信托公司（DTC）的设施在发行日向付款方支付即期可用资金交付凭证。 在定价日设定您笔记条款时，您笔记的估计价值为每份笔记978.60美元，如“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险”部分所述，该部分从第P-10页开始，以及在本定价补充说明第P-23页上的“关于笔记估计价值的额外信息”。估计价值低于笔记的公开发行价格。 2(99.25%) 每笔记。TD证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将每份票据收取7.50美元（0.75%）的佣金，并将全部该佣金用于允许销售与其他经销商就票据的发行分销达成的妥协。此类其他经销商可以将票据转售给其他证券经销商。本金减去每张票据不超过7.50美元的让步。TD将偿还TDS与其在该角色中有关的一些费用。转让和出售票据，而TD将就其在票据转让和出售中的角色向TDS支付费用。参见“补充计划”在此处的“利益冲突”分布。公开发售价、包销折扣以及上述在TD上市的收益与我们所发行的初始票据相关。我们可以决定出售额外的此价格补充文件日期之后的备注，以公开要约价格进行，并带有承销折扣和与向TD出售所得不同的收益上述金额。您的票据投资回报（无论正面或负面）将部分取决于您支付此类票据。 对冲基金与道琼斯工业平均指数表现最差的挂钩的可调用或有权益障碍票据®，道琼斯指数2000®指数和标普500®截止日期：2030年8月27日 摘要 本“摘要”部分的信息受本定价补充文件、产品补充文件、标的物补充文件和招股说明书中载明的更详细信息所限定。 笔记的附加条款 您应将此定价补充文件与招股说明书、产品补充MLN-EI-1（“产品补充”）及基础资产补充（“基础资产补充”）一起阅读，这些补充文件与我们的高级债务证券，H系列，其中本债券是其中一部分相关。在本定价补充文件中未定义但已使用的首字母大写术语将具有产品补充中赋予它们的含义。如发生任何冲突，以下层次将起作用：首先，本定价补充文件；其次，产品补充；第三，基础资产补充；最后，招股说明书。注释与产品补充说明中描述的条款在某些重要方面有所不同。你应该仔细阅读这个定价补充说明。 本价格补充文件连同下述文件，包含要约条款并取代所有先前或同时的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、往来函件、交易想法、实施结构、样本结构、手册或其他我们提供的教育材料。您应仔细考虑其他事项，包括本“补充风险因素”、“产品补充中的特定于要约的补充风险因素”以及招股说明书中的“风险因素”，因为要约涉及与传统债务证券不相关的风险。我们敦促您就投资要约咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可按如下方式在SEC网站www.sec.gov上获取这些文件（或如果该网址已更改，则通过审阅SEC网站上相关日期的我们的申报）： ■2025年2月26日签署的招股说明书：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm■2025年2月26日标的物补充文件：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006121/ef20044458_424b3.htm■2025年2月26日版本的产品补充说明 MLN-EI-1：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006123/ef20044459_424b3.htm 我们在SEC网站的中央索引密钥（CIK）是0000947263。在本价格补充中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指代多伦多道明银行 我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买票据要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您就您的购买接受此类变更。您也可以选择拒绝此类变更，在这种情况下，我们可能拒绝您的购买要约。 TD 证券（美国）有限公司 额外风险因素 这些说明涉及与传统债务证券投资无关的风险。本节描述了与说明条款最相关的重大风险。有关这些及其他风险的其他信息，请参阅产品补充说明中的“与说明特定的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。 投资者应就投资票据所涉及的风险以及票据与其具体情况是否适宜，咨询其投资、法律、税务、会计等方面的顾问。 与回报特征相关的风险 您投资于票据可能遭受损失。 本说明不保证本金的返还，投资者可能会损失其全部投资本金。具体而言，如果TD在到期日前没有选择赎回本说明，并且任一参考资产的最终价值低于其障碍值，投资者将损失其本金1%，对于最表现不佳的参考资产的最终价值低于其初始价值的每一1%，以及可能会损失全部本金。 若在或有利息观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有利息门槛价值，则您不会收到针对该或有利息观察日的或有利息支付。 如果在相关或有利息观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有利息障碍价值，则您不会在或有利息支付日收到或有利息支付。如果在整个票据期间，任何参考资产的收盘价在每次或有利息观察日都低于其或有利息障碍价值，则您不会收到任何或有利息支付，因此，您不会收到票据的正回报。通常，任何或有利息支付的非支付将与票据到期时本金损失风险的增加相一致。 票据的潜在正回报仅限于票据本身支付的或有利息，无论任何参考资产的任何增值如何。 票据的潜在正回报仅限于支付的任何或有利息支付，这意味着票据的任何正回报将完全由票据期限内的任何或有利息支付的总额组成。因此，如果任何参考资产的升值超过票据上实际支付的任何或有利息支付的总额，则票据的回报将低于直接投资于该参考资产的假设直接投资的回报，或直接与该参考资产的正表现挂钩的证券，或对该参考资产（其“参考资产成分”）组成部分的股票和其他资产的假设投资。 您的回报可能低于可比期限的常规债权证券的回报。 您在票据上获得的回报，可能是负的，可能低于您在其他投资上可能获得的回报。票据不会提供固定利息支付，并且在票据的期限內，您可能不会收到任何或有利息支付。即使您确实收到一个或多个或有利息支付，并且您的票据回报为正，您的回报也可能低于如果您购买了一份与传统、带息的TD高级债务证券，且到期日相同时您可能获得的回报。当您考虑影响货币时间价值的因素时，您的投资可能无法反映对您的全部机会成本。 TD 可能会在到期日前赎回票据，票据存在再投资风险。 TD可以自行决定在任何到期支付日（季度，自第六个或有利息支付日起，但除到期日外）根据本协议“概要—发行人赎回条款”中规定的书面通知，提前赎回本息票。发行人赎回后，在本息票适用的到期支付日之后，将不会向您支付任何款项。因此，由于本息票可能在第一个潜在的到期支付日被赎回，持有期可能受限。如果TD确实在到期前选择赎回本息票，则无法保证您能够以类似的风险水平将投资本息票的收益再投资于具有可比回报的投资。此外，如果您能够将此类收益再投资于具有类似风险水平和可比回报的投资，则您可能会承担交易成本，例如新息票价格中包含的经销商折扣和套期保值成本。 更有可能的是，当票据的预期应付款项（包括或有利息支付和到期支付）大于TD发行的具有相似期限的其他可比工具在市场上应支付的金额时，TD将在到期前选择赎回票据。在这种环境下，TD赎回票据的可能性增加，您将无法将赎回的票据的所得再投资于具有相似或有利率的等价投资的风险。TD不太可能赎回票据 在到期前，当票据的预期应付款项，包括或有利息支付款和到期应付款项，均低于市场情况下其他具有相似到期日的可比票据的应付款项时，这种情况包括任何参考资產的价值低于其各自的或有利息障碍值和/或障碍值的时间段。因此，当票据的预期应付款项低于其他可比票据的应付款项，并且您未收到或有利息支付款和/或到期本金的风险相对较高时，票据更有可能保持未偿还状态。TD 证券（美国）有限公司P-7 一项包含或有利息支付和发行人赎回条款的票据投资可能比一项不包含此类条款的票据投资对利率风险更敏感。 由于票据的附条件利息和发行人赎回条款，与购买不包含这些条款的票据相比，您将承担更大的利率波动风险。特别是，如果当前利率开始上升，而附条件利率因此低于当时可