摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-25版)

摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 美国股票的机会 基于标普500指数价值的证券 由摩根士丹利完全无条件保证2022年9月16日到期 风险敞口证券 所提供的证券是摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。该证券将不支付利息，不保证到期收回本金，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的，并经本文件补充或修改。初始平均指数值将等于每个初始平均日期的指数收盘值的算术平均。最终平均指数值，将用于计算到期支付，将等于每个最终平均日期的指数收盘值的算术平均，如下所述。到期时，如果最终平均指数值是大于 初始平均指数值的129%，即我们所说的上轨指数值，投资者将在到期时获得等于每1000美元名义本金1,336.60美元的支付加对于最终平均指数值超过上限行权指数值的每一1.00%的初始平均指数值，额外返还1.50%，以最高支付金额为限。如果最终平均指数值为 小于或等于上打指数值但大于96%的初始平均指数值，我们称之为下限行权指数值，投资者将获得其投资的声明本金金额加对于最终平均指数值超过下限执行价指数值的每1.00%的初始平均指数值，回报率为1.02%。如果最终平均指数值等于 下行敲出指数值越低，证券将以面值赎回。然而，如果最终平均指数值是小于下击指数值，但大于或等于92%的初始平均指数值，我们称之为下限阈值，投资者将损失2.00%，每1%低于下行执行指数值。如果最终平均指数值是小于下限阈值值，投资者将损失其投资的1%对于超过初始平均指数值的每1%下跌。没有任何缓冲。在这种情况下，投资者将损失其投资的超过8%，甚至全部投资。证券到期时没有最低还款额。因此，您可能会损失证券的全部初始投资这些长期证券是为寻求基于股票指数的投资回报且愿意承担本金风险、放弃当前收入并在到期时放弃超过最高支付额的上行回报，以换取适用于标的指数有限范围内表现的向上参与特征的投资者而发行的。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 证券涉及的风险与投资普通债务证券的风险不同。参见第 7 页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构尚未批准或拒绝这些证券，或确定是否 本文档或随附的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书是真实或完整的。任何陈述 相反，这是一项犯罪行为。证券不是存款或储蓄账户，并且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或分支机构，也不是银行的义务或担保。你应该与相关的产品补充资料、索引补充资料和招股说明书一起阅读本文件，它们都可以获取通过下方的超链接。当你阅读时伴随产品补充和索引补充，请注意，此类补充中所有对发行说明书的引用日期2023年11月16日，或指其中的任何部分，应参考代替2024年4月12日日期的随附招股说明书或根据情况适用的该招股说明书的相应部分。另请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL共同。 2023年11月16日参与证券产品说明书2023年11月16日指数说明书2024年4月12日招股说明书 摩根士丹利金融有限公司 基于标普500指数价值的证券®索引截止到 2032 年 9 月 16 日风险敞口证券 投资总结 基于标普500指数价值的证券®指数将于2032年9月16日（“证券”）可以使用： 作为一种替代直接接触标的指数的方式，标的指数在一定的表现范围内提供上涨敞口，并在到期时受限于最大偿付额 在温和看涨或温和看跌的环境下，潜在地获得对基础指数的上行敞口 每项证券的原始发行价为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们估计每项证券在定价日的价值约为973.20美元，或 在估计的40.00美元范围内。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中载明。 在定价日，估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础指数挂钩的业绩成分。证券的估值使用我们自身的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性及其他因素，包括当前和预期的利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括到期最大支付额、上行敲出指数值、下行敲出指数值、下行因素和下行阈值，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间是什么关系？ 在没有市场条件变化的情况下，MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，可能不同于定价日的估计价值，也可能低于该价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后的最长6个月内，除非市场条件发生变化，包括与 摩根士丹利金融有限公司 基于标普500指数价值的证券®索引截止到 2032 年 9 月 16 日风险敞口证券 基于底层指数，以及我们二级市场的信用利差，它将基于高于估算价值的数值来进行。我们预计这些较高的数值也将在您的经纪账户对账单中反映出来。 MS & Co.可以但不一定有义务在证券市场上进行做市，并且，如果它一旦选择进行做市，可以随时停止。 2025年8月 第3页 摩根士丹利金融有限公司 基于标普500指数价值的证券®索引截止到 2032 年 9 月 16 日风险敞口证券 主要投资逻辑 该证券为标的指数的一定范围内的表现提供了上行敞口，在到期时最多支付，在最终平均指数值大于上限行权指数值或下限行权指数值（以适用者为准）的程度内，同时为标的指数的负向表现提供有限的保护。初始平均指数值将等于初始计算平均日每个指数收盘值的算术平均值。最终平均指数值，将用于计算到期时支付，将等于最终计算平均日每个指数收盘值的算术平均值。在到期时，如果最终平均指数值大于上限行权指数值，投资者将收到等于每1000美元声明本金金额1,336.60美元的到期时支付。加对于最终平均指数值超过上敲定指数值的每1.00%的初始平均指数值，按1.50%的比例额外偿还，最高偿还额以到期日为准。如果最终平均指数值小于或等于上敲定指数值但大于下敲定指数值，投资者将在到期日获得与其投资声明本金金额相等的偿还。加对于每超过下限行权指数价值1.00%的初始平均指数价值，投资收益为1.02%。如果最终平均指数价值等于下限行权指数价值，证券将按面值赎回。然而，如果最终平均指数价值低于下限行权指数价值但高于或等于下限阈值价值，投资者将损失每低于下限行权指数价值1%对应2.00%。如果最终平均指数价值低于下限阈值价值，投资者将损失每低于初始平均指数价值1%对应1%的投资。无需任何缓冲。在这种情况下，投资者将损失其投资的超过8%，甚至全部。证券到期时没有最低还款额。因此，您可能会损失证券的全部初始投资。 摩根士丹利金融有限公司 基于标普500指数价值的证券®索引截止到 2032 年 9 月 16 日风险敞口证券 证券是如何运作的 收益图 下图说明了基于以下条款的证券到期支付情况： 它的工作原理是什么 ￭上行情景1：如果最终平均指数值大于上轨指数值， 投资者将获得每1,000美元承诺本金1,336.60美元加一项额外的收益为指数上轨收益的150%，且受限于到期时的最大支付额。根据证券条款，投资者将在到期时获得每份证券的最高支付额为2,371.60美元（名义本金金额的237.16%）在最终平均指数值为初始平均指数值的198.00%时。 ￭如果最终平均指数值等于初始平均指数值的140%，则投资者将每$1,000名义本金获得$1,336.60加额外收益率为16.50%。因此，投资者每份证券获得1,501.60美元。 ￭若最终平均指数值等于初始平均指数值的200%，则投资者将在到期时每份证券仅获得最高支付额2,371.60美元，或为声明本金金额的237.16%。 摩根士丹利金融有限公司 基于标普500指数价值的证券®索引截止到 2032 年 9 月 16 日风险敞口证券 ￭上行情景2：如果最终平均指数值小于或等于上触指数值但大于下触指数值，投资者将获得所声明的1000美元本金金额加102%的指数下行敲出回报。 ￭如果最终平均指数值等于初始平均指数值的101%，投资者将获得0.51%的回报，即每证券1005.10美元。 帕场景。如果最终平均指数值等于下限行权指数值，投资者将获得每份证券的1000美元的标明本金。 ￭如果最终平均指数值等于初始平均指数值的96%，投资者将获得所声明的1000美元本金金额。 ￭下行情景1。如果最终平均指数值低于下行敲出指数值但大于或等于下行门槛值，投资者将获得的金额将比本金金额少，少的部分与低于下行敲出指数值的百分比下降成比例times 2.00的缺点因素。 ￭例如，如果标的指数贬值5.00%，投资者将损失其本金的2%，并在到期时仅获得每份 Security 980美元，或申报本金金额的98%。 ￭下行情景2。若最终平均指数值小于下行阈值 价值，投资者将收到的金额将少于所声明的本金金额与标的值全额百分比下降成比例的数额从初始平均指数值计算得出的指数。在这种情况下，投资者将损失超过4%，甚至可能是全部，的投资。 ￭例如，如果标的指数下跌20%，投资者将损失其本金20% ，并且在到期时，每份证券仅能获得800美元，或名义本金金额的80%。 初始平均指数值将等于初始计算日每个指数收盘值的算术平均值，而最终平均指数值（将用于计算到期付款）将等于最终计算日每个指数收盘值的算术平均值。参见“风险因素—“您在定价日将不知道初始平均指数值；标的指数在一个或多个初始计算日的价值可能对初始平均指数值产生不利影响” 并且，“最终平均指数值是基于从2032年6月15日包括在内至2032年9月13日包括在内的大约3个月的期间内，每个最终计算日期间指数收盘值的算术平均值，因此，到期支付金额可能小于如果仅基于最后最终计算日期的指数收盘值。” 摩根士丹利金融有限公司 风险敞口证券基于标普500指数价值的证券 ®索引截止到 2032 年 9 月 16 日 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的参与证券、指数补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还建议您在投资证券时，就您的投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券的风险 ￭证券不支付利息或担保任何本金返还。 证券条款与普通债务证券不同，因为证券不支付利息，并且在到期时不保证本金的任何回报。如果最终平均指数值低于初始平均指数值的96%，但高于或等于下限阈值值，则您将就持有的每一份证券获得到期支付，该支付金额少于每一份证券的声明本金金额，减少的金额与低于下限指数值的百分比下降成比例。times 2.00的下调因子，你将损失部分投资。如果最终平均指数值低于下调阈值，你持有的每个证券到期的支付金额将低于每个证券的标明本金金额，减少的金额与最终平均指数值从初始平均指数值完全下降的比例相当，没有任何缓冲。在这种情况下，投资者将损失超过8%，甚至全部投资。由于证券到期时没有最低还款额，你可能会损失全部初始投资。 ￭证券的增值潜力受限于最高支付额 成熟度。证券的增值潜力受限于每份证券到期时的最高支付额为2371.60美元，或为票面本金总额的237.16%。尽管如果最终平均指数值高于下限执行指数值，证券将提供正回报，但由于证券到期时