花旗集团美股招股说明书(2025-08-25版)

本初步定价补充信息不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何要约或出售不被允许的州或地区招募购买这些证券的要约。在完成之前，日期为2025年8月25日 花旗全球市场控股公司 可调期权的或有债券与纳斯达克100指数表现最差挂钩®, 罗素2000®索 引 和 标准 指数 500®到期日：2026年12月1日 ▪我们有权在任何下方指定潜在赎回日期上强制赎回证券。 ▪证券投资者必须愿意接受(i)可能有有限或无流动性的投资，以及(ii)无法获得任何 (1) 摩根大通环球市场控股公司目前预计，定价日证券的估计价值至少为每股946.50美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指示，也并非指示CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您处购买证券的价格（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) 投资者在付费顾问账户中购买证券的发行价格为每只证券1000.00美元，假设选定经销商不收取托管费，并且假设选定经销商收取最高托管费，发行价格为每只证券高达1000.00美元。参见本定价补充中的“分配补充计划”。 投资证券涉及与传统债务证券投资不相关的风险。参见第PS-6页开始的“风险因素摘要”。 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露，在本定价补充说明中未重复载明。例如，随附的产品补充说明包含有关每项标的的结算价值如何确定的重要信息，以及有关证券条款在市场中断事件及其他与每项标的相关的特定事件发生时可能进行的调整的信息。随附的标的补充说明包含在本定价补充说明中未重复载明的有关各项标的的信息。在决定是否投资于证券前，您须仔细阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与定价补充说明。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下第一节的例子说明了如何确定或有利息在估值日后是否支付。下第二节的例子说明了如何确定证券到期时的支付额，假设证券在到期前未赎回。这些例子仅为说明之用，并未涵盖所有可能的结果，亦非对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的物的实际初始标的值、票息障碍值或最终障碍值。关于每个标的物的实际初始标的值、票息障碍值和最终障碍值，请参阅本定价附录的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券的实际支付将根据每个标的物的实际初始标的值、票息障碍值和最终障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，下文中的数字已四舍五入。以下示例假设或有票息率设定为本定价附录封面所示的最小值。实际的或有票息率将在定价日确定。 下述三个假设性例子说明了如何确定在假设评估日之后是否支付或有息票，假设假设评估日标的资产的收盘价如下所示。 例子2：在假设评估日期，纳斯达克-100指数®具有最低的基础回报，因此，在假设估值日它是表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值。结果，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何付款。 证券投资者在估值日后若遇应计息票支付日，若该估值日表现最差的标的资产收盘价低于其息票障碍价值，则不会收到一笔或有息票。应计息票是否在估值日后支付，完全取决于该估值日表现最差的标的资产的收盘价。 示例3：在假设的估值日，标普500®指数的底层收益率最低，因此，在假设评估日，它是表现最差的底层资产。在此情况下，假设评估日表现最差的底层资产的收盘价低于其票息障碍价值。结果，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何款项。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设示例 接下来的四个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券在此前未被提前赎回，且标的物的最终基础价值如下所示。 示例 5：在最终估值日，罗素2000®指数拥有最低的基础回报，因此，在最终估值日它是表现最差的基础资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终基础资产价值小于其票息障碍价值，但大于其最终 障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的约定本金金额，但不会收到任何或有利息支付。 示例 6：在最终估值日，标普500®指数具有最低的底层回报，因此是在最终估值日表现最差的底层。在这种情况下，在最终估值日表现最差的底层的最终底层价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按证券计算的付款，计算方式如下： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的资产的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%) = $1,000.00 + -$500.00 = $500.00 在这个情况下，因为最终估值日表现最差的标的物的最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当一部分资金。此外，因为最终估值日表现最差的标的物的最终基础价值低于其票息障碍价值，您将在到期时无法获得任何或有票息支付。 示例7：在最终估值日，纳斯达克100指数®具有最低内含回报率，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的的最终标的值小于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到按以下计算的每份证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的资产的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这个情况下，因为最终估值日表现最差的标的物的最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当一部分资金。此外，因为最终估值日表现最差的标的物的最终基础价值低于其票息障碍价值，您将在到期时无法获得任何或有票息支付。 有可能在每一个估值日，表现最差的标的资产收盘价低于其票面障碍价，并且在最终估值日低于其最终障碍价，从而导致您在证券的有效期内无法获得任何或有票息支付，并且您在到期时收到的金额将显著低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零。 花旗全球市场控股公司 摘要风险因素 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。该证券承担投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）所涉及的所有风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也承担与每一底层资产相关的风险。因此，该证券仅适合能够理解该证券复杂性和风险的投资者。您应咨询您自己的财务、税务和法律顾问，就投资于该证券的风险以及根据您具体情况该证券的适用性获得建议。 以下是投资者在证券方面的一些主要风险因素的摘要。您应将本摘要与伴随产品补充说明中从第EA-7页开始的“证券相关风险因素”部分中包含的关于投资证券的更详细的风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读伴随招股说明书补充说明中包含的风险因素以及参考纳入的伴随招股说明书的文件，包括花旗集团公司的最新10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。 ■你可能会损失很大一部分甚至全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下均提供到期偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前未被赎回，则您在到期时的偿还将取决于最终估值日表现最差的标的资产的最终基础价值。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终基础价值低于其最终障碍价值，则对于最终估值日表现最差的标的资产从其初始基础价值下降的每个1%，您将损失您证券所声明本金金额的1%。这些证券在到期时没有最低偿付金额，并且您可能会损失全部的投资。 ■初始基础值，这些值是在行权日设置的，可能会高于定价日标的收盘值。如果定价日的标的物收盘价低于行权日设定的初始标的物价值，则证券条款可能对您比您可能拥有的可替代投资条款更不利，该替代投资可能提供与证券类似的收益，但其初始标的物价值设定在定价日。 ■在任何评估日期上，若表现最差的标的资产的收盘价低于其票息障碍价值，则您不会在随后任何评估日期的或有票息支付日收到任何或有票息。若且唯若在紧邻的前一估值日表现最差的标的的结算价值大于或等于其票息障碍价值，则会在或有票息支付日进行或有票息支付。如果在任何估值日表现最差的标的的结算价值低于其票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。如果在每个估值日表现最差的标的的结算价值都低于其票息障碍价值，则您在证券存续期内将不会收到任何或有票息支付。 ■更高的附息票利率与更大的风险相关。该证券提供或有票息支付，其年化利率，如果全部支付，将产生一般高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日期的预期风险水平相关，包括您可能无法在一个或多个、或任何或有票息支付日期收到或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能显著低于您证券的声明本金金额且可能为零的风险。基础资产的收盘价波动性及其之间的相关性是影响这些风险的重要因素。基础资产更大的预期波动性以及更低的预期相关性 ■你将面临与标的物关系相关的风险。 花旗全球市场控股公司 ■你可能无法充分补偿承担表现最差的标的资产的下行风险。证券上的潜在或有息票支付是你承担最差表现标的的下行风险以及证券所有其他风险的补偿。这笔补偿实际上是“有风险的”，因此可能比你目前预期的要少。首先，由于息票是“或有”的，你可能无法在任何一个或有息票支付日期收到一个或多个或任何或有息票支付，因此你实际在证券上实现的收益率可能比你预期的要低。 其次，或有票息支付是对您承担的风险的补偿，不仅是针对表现最差的标的资产的下行风险，也包括标的资产的所有其他风险，包括标的资产可能在到期前赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果那些其他风险增加或大于您目前的预期，或有票息支付可能不足以补偿您承担的标的资产的所有风险，包括表现最差的标的资产的下行风险。 ■我们可能根据我们的选择赎回证券，这将限制您获得或有利息支付的能力。我们可以于任何潜在赎回日赎回证券。如果我们赎回证券，您将收到您证券的票面本金以及相关的或有利息支付（如有）。因此，证券的期限可能有限。如果我们于到期日前赎回证券，您将不会收到任何额外的或有利息支付。此外，您可能无法将资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平的投资。如果我们于到期日前赎回证券，很可能是当基础资产表现对您有利的时候。相比之下，如果基础资产表现对您不利，我们不太可能赎回证券。如果我们赎回证券，我们将选择对我们有利的时间进行赎回，而不管您的利益如何。 ■该证券对表现最差的标的物有下行风险敞口，但不对任何标的物有上行风险敞口。您在证券存续期内不得参与任何标的资产价值的增值。因此，您在证券上的投资回报将仅限于您可能收到的或有票息，并且可能显著低于证券存续期内任何标的资产的投资回报。此外，作为证券的投资者，您不会收到任何股息或其他分配，也不会就任何标的资产拥有任何其他权利。 ■证券的表现将完全取决于标的资产在估值日的收盘价，这使得证券对标的资产在估值日或临近估值日的收盘价波动特别敏感。无论在任何特定的或有债券支付日期是否会支付或有债券，将完全取决于标的资产在适用估值日的收盘价，而与证券存续期间其他日期的标的资产收盘价无关。如果证券未在到期前赎回，则在到期时您收到的金额将完全取决于最终估值日期表现最差的标的资产的收盘价，而与证券存续期间任何其他日期无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券将特别敏感于标的资产在估值日或接近估值日的收盘价波动。您应该理解，每个标的资产的收盘价历史波动性很高。