Presidio Property Trust Inc-A美股招股说明书(2025-08-25版)

普雷西迪奥财产信托公司 20万股A类普通股 本招股说明书涉及卖方股东拟最多回购总计200,000股（“股份”）的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），该股份由Presidio Property Trust, Inc.公司（一家马里兰州公司，“Presidio”，“我们”，“我们”或“公司”）发行，该公司的发行可通过行使认股权证（“普通股认股权证”）实现，认股权证持有人有权以每股12.00美元的行权价认购最多200,000股A类普通股。该卖方股东拟出售的股份最初于2021年7月14日由我们通过私募（“原始发行”）发行，并于2025年7月14日修订，根据我们与卖方股东之间对认股权证的修订（“2025年修订”），将行权价从每股55.00美元降至每股12.00美元，并将终止日期从2026年7月16日延长至2030年7月16日。 我们并未出售在本招股说明书中所包含的登记声明中的任何股份。我们将不会从出售股东处出售股份中获得任何收益，但将产生费用。然而，我们将收到未来以现金方式行使的任何普通股认股权证所产生的收益。根据普通股认股权证的行权价格，该等净收益预计可达约240万美元。参见本招股说明书中的“募集资金用途”。出售股东可能不时直接或通过承销商、代理人或证券经销商按届时确定的条款提供和出售其持有的股份，具体细节将在本招股说明书中作更详细的说明。出售股东也可能根据1933年《证券法》（经修订）（“《证券法》”）第144条规定，在符合该规定限制的范围内，而不是根据本招股说明书，出售股份。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅第37页的“发行计划”部分。 我们可能根据需要不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。您应在做出投资决策之前仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“SQFT”，我们的9.375% Series D累积可赎回永久优先股，每股面值为0.01美元（“Series D优先股”），在纳斯达克交易，股票代码为“SQFTP”，以及我们的A类普通股购买认股权证，无面值（“Series A认股权证”），在纳斯达克交易，股票代码为“SQFTW”。截至2025年8月13日，我们的A类普通股最后报告的售价为每股5.29美元，我们的Series D优先股最后报告的售价为每股14.85美元，我们的Series A认股权证最后报告的售价为每股0.03美元。 除并入本文的截至2024年12月31日的10-K年度报告财务报表和截至2025年3月31日的10-Q季度报告外，本招股说明书中的所有历史股份数据及每股数据均追溯至2025年5月19日生效的我们A类普通股1拆10反向拆股。 我们是一家根据1986年《国内收入法典》修订版（以下简称“税法”）定义的内部管理型、多元化房地产投资信托基金（“REIT”）。我们的股票份额受限于所有权和转让方面的限制，旨在帮助我们符合REIT的资格，以及其他目的。我们的章程通常禁止任何个人或实体实际、利益或构造性地拥有我们普通股票超过9.8%的价值或股份数量，以价值或股份数量中限制性更强的为准，或拥有我们全部资本股票各类别和系列的累计流通股超过9.8%的价值。参见题为“股本说明—所有权和转让限制包含在本招股书中。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素”从本招股书的第9页开始阅读，了解在投资我们的证券之前您应该考虑的因素。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未曾对此招股说明书之充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 我们未授权任何人为我们提供任何信息或代表关于我们的任何事项，除了本招股说明书中所包含的内容。本招股说明书中提及的我们网站上的任何信息均不作为参考。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性概不负责，也无法对此提供任何保证。我们并非在任何证券的提供或出售不被允许的司法管辖区提供出售要约或招徕购买要约。在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许股份的公开要约或本招股说明书的持有或分发在任何此类司法管辖区。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书的人员必须了解并遵守有关本要约及向该司法管辖区分发本招股说明书的任何限制。您应假定本招股说明书中包含的信息仅限于本招股说明书封面上的日期，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和前景可能已发生变化。 行业和市场数据 我们在这份招股说明书以及“业务及物业”部分中，始终使用市场数据和行业预测，尤其是在“业务及物业”部分中。除非另有说明，本招股说明书中关于我们所属行业以及我们运营的市场、包括我们的总体预期、竞争优势、业务机会和市场规模、增长和份额的陈述，均基于从行业出版物、政府出版物和第三方预测中获得的信息。预测和展望是基于行业调查和编制者在该行业的经验。我们无法保证任何预测都能实现。我们相信其他人进行的调查和市场调研是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。因此，这些信息的准确性和完整性不保证。 招股说明书摘要 本摘要列出了招股说明书中部分信息。它并非您在投资我公司证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书中载明的更详细信息，包括“风险因素”部分下的信息、本招股说明书中其他位置出现的财务报表（包括相关附注），以及我们在投资我公司证券前提供的或经我们批准的任何自由书面的招股说明书。除非上下文另有说明，术语“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指普雷西迪奥地产信托公司（Presidio Property Trust, Inc.），一家马里兰州公司，及其合并子公司。 我们公司 该公司是一家内部管理、多元化的房地产业绩公司，主要持有办公楼、工业地产、零售地产和三重净租模型的住宅物业。该公司收购、拥有和管理一个地理多元化的房地产资产组合，包括租赁给位于美国的住宅开发商的办公楼、工业地产、零售地产和模型住宅物业。截至2025年6月30日，该公司拥有或持有股权利益： ● 八栋办公楼和一栋工业物业（“办公/工业物业”），总面积约为758,175可出租平方英尺（未经审计）； ●一栋零售建筑（“零售物业”），总面积约为10,500可出租平方英尺(未审计)；以及 ●87模型住宅物业（以下简称“模型住宅”或“模型物业”），共计约260,227平方英尺（未经审计），以三重净租为基础转租给房屋建造商，这些由四家关联有限合伙企业及一家全资子公司所有，我们均控制这些企业。截至2025年6月30日，Dubose Model Home Investors #202, LP和Dubose的所有样板房Model Home Investors #206，LP已售出。 我们拥有三处商业地产，位于科罗拉多州，四处在北达科他州，一处位于南加州，一处位于德克萨斯州，一处位于马里兰州。我们的样板房地产分布在四个州。虽然房地产的地域集中使我们能够通过较少的员工服务多处地产来实现规模经济，从而降低运营成本，但这使我们容易受到这些离散地理区域市场状况变化的影响。我们不开发地产，而是收购已稳定或预计在收购后两年或三年内能够稳定的地产。我们认定一处地产在当年1月1日起已连续满一年实现80%的入住率，或已运营三年后即为稳定。 我们的大部分办公和零售物业都出租给了从中小企业到大型公共公司的各种租户，其中许多并非投资级。过去，我们已签订，未来也打算签订房地产购买协议，这些协议要求租户支付全部运营费用或在特定基准年以上的运营费用增加额。我们大部分的办公租赁期为三到五年，并设有年度租金递增。我们的样板房通常以三重净租赁方式出租给房建商，租期两到三年。在三重净租赁下，租户需支付租赁物业的所有运营、维护和保险成本以及房地产税。 我们希望通过商业地产细分领域多样化我们的投资组合，包括办公室、工业、零售和样板房物业，以减少单一表现不佳的细分领域和/或租户的不利影响。我们进一步通过我们的信用审查流程在租户层面降低风险，该流程因租户类别而异。例如，我们的商业和工业租户通常是公司或个体经营企业。在这种情况下，我们通常会获取财务记录，包括财务报表和纳税申报表（视情况而定），并为任何潜在的租户进行信用报告，以支持我们进入租赁安排的决定。我们还通常从这些商业租户那里获取押金。我们的样板房商业租户是知名的建筑商，拥有良好的信用记录。在我们进入销售-回租交易之前，这些租户会接受财务审查和分析。 我们当前的组合 我们目前的商业投资组合包括位于科罗拉多州的三个商业地产、四个位于北达科他州、一个位于南加州、一个位于德克萨斯州和一个位于马里兰州的地产，以及位于四个州（多数位于德克萨斯州和阿拉巴马州）的87个样板房地产。这种地理集中使我们能够通过管理少量地产，利用最小的运营成本和员工来提高效率。 商业组合 截至2025年6月30日，我们的商业地产投资组合由以下物业构成： 总零售物业 10,500 4,892 100.0% 61.3% 3,475 (1) 创世纪广场由两个共同承租人拥有，即NetREIT创世纪和NetREIT创世纪II，分别拥有57%和43%，根据我们对每个实体的所有权，我们合计拥有92.0%的权益。我们对NetREIT创世纪拥有100%的所有权，对NetREIT创世纪II拥有81.5%的所有权，并对这两个实体具有控制权。2024年7月，由于NetREIT创世纪II的非控制信托内发生死亡事件，公司完成了一项少数股权转换选择权。根据原始交换协议，公司向该信托发行了86,232股SQFT A系列普通股，以换取其在NetREIT创世纪II中36.4%的股权。 (2)达科他中心财产的非追索贷款于2024年7月6日到期。在2024年10月期间，管理层已与贷款人同意出售该财产以结清贷款余额。由于费亚特市场的不确定性，我们已计提该财产的账面价值减值，并截至2024年9月30日记录了约700万美元的减值损失。在2024年12月期间，贷款人已就公司用于出售该财产以结清非追索债务的经纪人达成协议。截至2024年12月31日，该财产已包括在合并资产负债表中的持有待售房地产净额中。任何购买报价将需经贷款人批准。 (3) 太平洋中心，位于北达科他州比斯马克，已从拟出售资产中移除，因为在2022年12月7日与KLJ工程公司签订了一份主要租赁合同，租赁面积约33,296平方英尺，期限为122个月，起始年化租金为532,736美元。KLJ工程公司在2023年12月搬入该建筑，租金于2024年2月28日开始。 (4) 在2023年12月31日结束的年度期间，我们记录了一笔200万美元的减值费用，其中One Park Center的减值反映了管理层根据同一地理位置类似物业的可比销售情况以及未来现金流的评估或已签署的购买销售协议而修订的公允市场价值估算。在2024年12月31日结束的年度期间，未认为有必要进行额外的减值。 (5) On December 31, 2022, the lease for our largest tenant, Halliburton, expired. Halliburton was located in our Shea Center II property in Colorado, and made up approximately $536,080 of our annual base rent. Halliburton did not renew the lease and we placed approximately $1.1 million in a reserve account with our lender to cover future mortgage payments, if necessary, none of which has been used as of December 31, 2023. Our management team