美国银行美股招股说明书(2025-08-21版)

本价格补充文件不完整且可能更改，涉及根据1933年证券法生效的注册声明。本价格补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书并非在任何国家或司法管辖区提供出售这些票据的邀约，且在任何此类邀约不被允许的国家或司法管辖区均非邀约。 与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩 与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩的或有收入自动赎回收益率票据，到期日为2027年3月10日（以下简称“该票据”）• “注释”）预计将于2025年9月5日定价，预计将于2025年9月10日发行。 若未于到期前提前赎回，则约为18个月期限。 •票据的付款将取决于 Constellation Energy Corporation（“标的股票”）的普通股表现。 或有票面利率为每年12.90%（每月1.075%），若适用标的股票的观察值• 观测日期大于或等于其起始值的54.00%，假定备注未被调用。 自2026年6月5日的观察日开始，若标的股票在任何观察日的观察值大于或等于其起始值的100.00%，则每月自动可调用，调用金额等于本金加上相关的或 有债券利息支付。 假设票据未在到期前被要求兑付，如果标的股票从其起始价值下跌超过46%，在到期时您• 投资将面临标的股票价值下降的1:1下行风险敞口，最高本金可能损失100%；否则，到期时您将获得本金。若到期日标的股票的观察价值大于或等于其起始价值的54.00%，您也将收到一笔最终或有利息支付。 票据的所有付款均受票据发行人 BofA Finance LLC（“BofA Finance”或“发行人”）以及票据担保人美国银行公司（“BAC”或“担保人”）的信用风险影响。 •笔记不会在任何证券交易所列出。 CUSIP编号：09711JPJ2。 定价日票据的初始估算价值预计在每1000.00美元票据本金中为940.00美元至990.00美元之间，低于下方列出的公开发行价在任何时候，您笔记的实际价值都将反映许多因素，并且无法准确预测。有关更多信息，请参阅本定价补充说明第PS-9页开始的“风险因素”以及本定价补充说明第PS-15页的“构建笔记”。注记与传统债务证券之间存在重要区别。潜在购买者应考虑 “风险因素”部分中的信息，开始于本定价补充文件的PS-9页，伴随产品补充文件的PS-5页，伴随招股书补充文件的S-6页，以及伴随招股书的第7页 证券交易委员会（“证券交易委员会”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也均未确定此定价补充文件和随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1)除上述承保折扣外，如有的话，BofA Finance的关联公司将在将票据分发给其他注册证券经销商时，就票据本金每$1,000.00支付高达$9.00的推介费。 销售代理 或有收入自动赎回收益票据，与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩 笔记条款 或有收入自动赎回收益票据，与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩 观测日期, 递延付款日期, 呼叫观测日期和呼叫付款日期 * 观察日可能根据随附产品补充文件第PS-21页中“票据说明—票据某些条款—与观察日相关的事件”中所述进行推迟，其中“观察日”的引用应理解为对“呼叫观察日”的引用。 备注上的任何付款都取决于发行人BofA Finance的信用风险以及担保人BAC的信用风险，还取决于标的股票的表现。备注的经济条款基于BAC的内部融资利率，即其通过发行市场关联票据借入资金的利率，以及BAC的附属公司进入的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于其发行传统固定利率或浮动利率债务证券时需要支付的利率。这种融资利率的差异，以及如果有的话的承销折扣、推荐费以及下文所述的对冲相关费用（参见第PS-9页开始的“风险因素”），将降低备注的经济条款以及备注的初始估算价值。由于这些因素，您在定价日支付购买备注的公共发行价格将高于备注的初始估算价值。 票据的初始估算价值范围载于本价格补充说明书的封面。最终价格补充说明将载明票据截至定价日的初始估算价值。有关票据初始估算价值及结构安排的更多信息，请参阅第PS-9页开始的“风险因素”和第PS-15页的“票据结构安排”。 5或有收入自动调息债券 | PS- 或有收入自动赎回收益票据，与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩 或有付息及赎回金额确定 上述所有付款均受花旗金融（作为发行人）和银行家信托（作为担保人）的信用风险影响。 或有收入自动赎回收益票据，与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩 总或有应付债券利息支付示例 下表说明了基于10.75美元的或有票息支付，在票据存续期内每1000.00美元面值票据的假设总或有票息支付额，具体取决于在自动赎回或到期之前需要支付多少或有票息支付。根据标的股票的表现，在票据存续期内，您可能不会收到任何或有票息支付。 假设的到期支付概况和到期支付示例 或有收入自动赎回收益票据表 假设的值和显示假设的票据的回报。该表说明了基于假设的起始价值100、假设的票息障碍54、假设的阈值54、每1000.00美元票据本金对应10.75美元的或有票息支付以及标的股票一系列假设的结束价值，如何计算赎回金额和票据的回报。您实际收到的金额和产生的回报将取决于标的股票的实际起始值、票息障碍、阈值、观察值和终止值，以及是否在到期前自动赎回票据,并且你是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于本票据的任何税务后果。 对于标的股票的最新实际值，请参见下文的“标的股票”部分。标的股票的最终价值将不包括因标的股票的股息或其他分配而产生的任何股利。此外，所有票据的支付都受到发行人和担保人的信用风险影响。 或有收入自动赎回收益票据，与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩 风险因素 您的投资于本票据包含重大风险，其中许多风险不同于传统债务证券的风险。您是否购买本票据的决定，应仅在与您的顾问根据您的具体情况，仔细考虑本票据投资风险（包括下文讨论的风险）后再做出。如果您对本票据的重大要素或一般金融事项不甚了解，则本票据不适合您投资。您应仔细查阅“风险因素”部分中与本票据相关的更详细的风险说明，该部分分别从随附产品补充说明书第PS-5页、随附招股说明书补充说明书第S-6页及随附招股说明书第7页开始，具体请见下文第PS-19页的说明。 结构相关风险 您的投资可能会损失；本金不受保证。票据到期时没有固定的本金偿还金额。如果票据在到期前没有被自动赎回，并且标的股票的到期价值 阈值，在到期时，您的投资将面临标的股票价值下降的1:1下行风险，并且当标的股票的期末价值低于期初价值每1%时，您将损失本金总额的1%。在这种情况下，您可能会损失笔记投资的大部分或全部。 您持有票据的回报仅限于票据期限内的或有债券支付所代表的回报，如有。您在票据上的投资回报仅限于票据存续期内支付的或有票息支付金额，无论标的股票的观察值或到期值超出其票息障碍值或起始值的程度如何。类似地，到期或自动赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有票息支付金额之和，无论标的股票的观察值或到期值超出其起始值的程度如何。• 相比之下，直接投资于标的股票将使您能够获得其价格上涨所带来的收益。而票据的任何回报都不会反映您实际拥有标的股票并收到其派发的股息或分配的回报。 该票据可能面临自动电话通知，这将限制您在全票据期内接收或有条件息票支付的能力。债券可能面临自动赎回。自2026年6月5日观察日起，若在任何观察日，标的股票的观察值大于或等于其赎回值，债券将自动赎回。若债券在到期日前被自动赎回，您将有权获得提前赎回金额。• 适用赎回付款日，且在此日期之后，票据上将不再支付任何款项。在这种情况下，您将失去在自动赎回日之后继续接收或有期息的机会。如果票据在到期日前被赎回，您可能无法投资于其他风险水平相似的证券，这些证券可能提供与票据相似的回报。 你可能无法收到任何或有应付金额。备注不提供任何定期固定票息支付。备注持有人不一定会在备注上收到任何或有票息支付。若标的股票 若在观察日，标的股票的观察价值低于其息票障碍，则您将不会收到适用于该观察日的或有息票支付。若在票据期限内的所有观察日，标的股票的观察价值均低于其息票障碍，则您在票据期限内将不会收到任何或有息票支付，并且您不会从票据中获得正回报。 您在票据上的回报可能低于同等期限的常规债务证券的收益率。你在票据上获得的任何回报可能小于如果你购买具有相同到期日的传统债务证券所能获得的回报。作为一名 结果，当您考虑通货膨胀等因素（这些因素会影响货币的时间价值）时，您在票据上的投资可能无法反映全部的机会成本。此外，如果票据存续期间利率上升，或有偿付息票金额（如有）可能低于具有可比期限的传统债务证券的收益率。 或有票息支付、提前赎回金额或赎回金额（以适用者为准）除在观察日或行权观察日（以适用者为准）外，不会反映标的股票价格的变化。在票据有效期内，若非观察日或行权观察日（如适用），标的股票的价格将不影响票据的付款。尽管有前述规定，但在持有票据期间，投资者应一般关注标的股票的表现，因为标的股票的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理人将通过仅将起始价值、票息障碍、行权价值或门槛价值（如适用）与观察价值或• 标的股票的最终价值。将不考虑标的股票的其他价格。因此，如果未在到期前自动赎回票据，并且标的股票的最终价值低于阈值，即使标的股票在估值日期之前的整个期间都高于阈值，你到期时收到的金额仍将低于本金。 笔记上的任何支付都受到我们的信用风险和保证人的信用风险的影响，我们或保证人的信用状况的任何实际或感知的变化预计会影响笔记的价值。我们的票据是我们高级无担保债务证券。票据的任何支付都将由担保人全额无条件担保。票据不由任何其他实体担保• 优于担保人。因此，您收到的任何票据款项将取决于我们和担保人各自按适用付款日期履行票据项下义务的能力，而无论基础股票的表现如何。无法保证我们的财务状况或 或有收入自动赎回收益票据，与康斯特拉尔能源公司普通股挂钩 担保人将在笔记定价日期之后的任何时间。如果我们和担保人无法在到期时履行各自的财务义务，你可能会根据笔记的条款无法收到应付的金额。 此外，我们的信用评级以及担保人的信用评级是由评级机构对我们各自履行义务能力的评估。因此，在我们或担保人的感知信用状况以及我们或担保人的信用评级实际或预期下降，或我们各自证券与美国国债收益率之间的利差（“信用利差”）在到期日之前可能对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于您的票据回报取决于我们履行义务的能力和担保人履行义务的能力之外的诸多因素，例如标的股票的价格，因此我们或担保人的信用评级改善不会降低与票据相关的其他投资风险。 我们是一家金融子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。•我们是大保理的金融子公司，除发行、管理和偿还大保理担保的我们所发行的债务证券相关业务外，没有其他业务，并且在日常经营中依赖大保理和/或其其他子公司来履行我们根据本票据所产生的义务。因此，我们支付本票据的能力可能受到限制。 估值和市场相关风险 您购买票据的公开要价将超过其初始估计价值。本初步定价补充说明封面提供的票据初始估算价值范围，以及最终定价补充说明中将提供的定价日初始估算价值，均仅为估算，系根据我们及我们的附属公司的定价模型在特定时点确定的。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们的信用利差和保证人的信用利差、保证人的内部资金利率、对冲交易的中市场条款、利率、股息和波动的预期、价格敏感性分析，以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能证明是错误的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您购买它们的价格，也可能低于其初始估算价值。这归因于多种因素，包括标的股票价格的变化、保证人内部资金利率的变化，以及若有的公开承销价中的承销折扣的包含，以及转介• 费用以及与套期保值相关的费用，所有这些进一步描述在“构建票据”下方。这些因素，加上票据期限内的各种信贷、市场和经济因素