花旗集团美股招股说明书(2025-08-14版)

本初步定价补充信息不完整并可能被更改。与这些证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何要约或出售被禁止的州内进行认购要约。在完成前，日期为2025年8月13日 2025年8月 中期高级票据，系列N定价补充，编号2025-USNCH27993，根据规则424(b)(2)提交，注册声明编号333-270327及333-270327-01 花旗全球市场控股公司 或有收入自动赎回证券 截止日期2028年8月 基于Broadcom Inc.普通股的表现，主要风险证券 概述 ▪ 本定价补充提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。该证券提供按年化率计算的季度或有票息支付的可能性，如果全部支付，则产生的收益率通常会高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为了获得这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i) 由于你可能无法收到一个或多个，或任何或有票息支付，因此你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii) 由于你在到期时的支付金额可能远低于你证券的票面本金金额，甚至可能为零，因此你的实际收益率可能为负；(iii) 该证券可能在到期前被自动赎回，自发行日起约三个月后开始。这些风险中的每一项都将取决于博通公司（“标的股票”）普通股的表现，具体描述如下。尽管你将面临标的股票的下行风险，但你不会参与标的股票的任何增值，也不会收到标的股票支付的任何股息。▪ 投资该证券的投资者必须愿意接受(i)一项可能具有有限或没有 流动性以及（ii）如果我们和花旗公司违约，则无法收到证券项下应支付的所有款项的风险。所有证券的支付都受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 在本活动中销售。某些选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理公司及其财务顾问，将共同从CGMI获得每销售1,000.00美元证券的固定销售让利17.50美元。此外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此活动相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 (3) 反映CGMI向摩根士丹利财富管理支付的结构化费用，每项证券5.00美元。 投资证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见第PS-9页开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否定该证券，也未确定定价补充、伴随产品补充、招股说明书补充及招股说明书为真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。您应与随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读此价格补充说明，每个都可以通过以下超链 或有收入自动赎回证券 截止日期2028年8月 基于Broadcom Inc.普通股的表现，主要风险证券 或有收入自动赎回证券 截止日期2028年8月 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本次定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书记载了未在本定价补充说明中重复的重要披露内容。例如，某些事件可能发生，可能影响您是否能在或有付息日收到或有付息款项以及您的到期付款，或在标的股份退市的情况下，可能赋予我们提前在到期前赎回证券的权利，而赎回金额可能低于票面本金。这些事件，包括市场干扰事件及其他影响标的股份的事件及其后果，在随附的产品补充说明的“证券描述—市场干扰事件后果；估值日延期”部分、“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的特定额外条款—摊薄和重组调整”部分及“—标的公司退市”部分中有描述，而未在本定价补充说明中描述。在决定是否投资于证券之前，您需要结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 稀释和重组调整。初始股价和下限阈值价格均为《伴随产品补充说明》中“证券描述——与标的公司或标的ETF相关的证券的特定其他条款——稀释和重组调整”部分的目的下的“相关价格”。因此，初始股价和下限阈值价格均须根据该部分所述任何事件的发生而进行调整。 投资摘要 证券为投资者提供了一个赚取季度或有票息支付的机会，该支付金额等于每证券26.875美元（等于已宣布本金2.6875%），针对每个季度估值日，在标的股票收盘价高于或等于初始股价的50.00%时支付，我们将此称为下限阈值价格。如有季度或有票息支付，将在相关的或有票息支付日按季度支付，该支付日是相关估值日之后的第三个工作日，或者在季度或有票息支付的情况下，如果有的话，针对最终估值日或到期日。如果在任何估值日标的股票收盘价低于下限阈值价格，投资者将不会收到相关季度或有票息支付。如果在一个或多个估值日标的股票收盘价低于下限阈值价格，并且在随后的估值日标的股票收盘价高于或等于下限阈值价格，那么您在该随后的估值日期的季度或有票息支付将包括所有之前未支付的季度或有票息支付（不计付金额利息）。 以前未支付的）。然而，如果在任何评估日期以及之后每个后续评估日期，标的股票的收盘价低于下限阈值价格，则您不会收到与这些评估日期相关的未支付季度或有票息支付。标的股票的收盘价在所有评估日期都有可能低于下限阈值价格，因此您将不会收到任何季度或有票息支付。我们将这些支付称为或有支付，因为没有保证您会在任何或有票息支付日期收到支付。 若在潜在赎回日（约发行日起三个月后）任何时候，标的股票的收盘价大于或等于初始股票价格，该证券将自动赎回，获得与所述本金相等的早期赎回付款加与相关潜在赎回日（包括任何此前未支付的季度或有票息支付）相关的季度或有票息支付。若证券此前未自动赎回且最终股价高于或等于下限阈值价格，则到期支付也将为标明本金与到期应支付的季度或有票息支付之和（包括任何此前未支付的季度或有票息支付）。然而，若证券此前未自动赎回且最终股价低于下限阈值价格，投资者将按1:1的比例面临标的股票收盘价相对于初始股价的下跌风险（并且，此外将不会收到到期支付的任何季度或有票息支付，包括任何此前未支付的季度或有票息支付）。在这种情况下，到期支付将为（i）标明本金加(ii) (a) 所述本金times(b) 分红权，这意味着到期支付将少于证券标明本金金额的50.00%，可能为零。证券的投资者必须愿意接受损失其全部本金的风险，并且也愿意接受在证券期限内有很少或没有季度或有性息票支付的风险。此外，投资者不会参与标的股票的任何增值。 花旗全球市场控股公司 或有收入自动赎回证券 截止日期2028年8月 基于Broadcom Inc.普通股的表现，主要风险证券 主要投资逻辑 证券为投资者提供了这样一种机会：在每个估值日，如果标的股票的收盘价高于或等于初始股票价格的50.00%，则可以获得等于申报本金2.6875%的季度或有票息支付，我们将此称为下限阈值价格。证券可在到期前自动赎回，每份证券的申报本金金额加适用的季度或有付息，(包括任何之前未付的季度或有付息)，以及到期支付将根据最终股价变化，如下： 证券是如何运作的 以下图表说明了与证券相关的潜在支付。第一个图表说明了如何确定一项或有息票支付是否将在季度估值日支付。第二个图表说明了如何确定证券是否将在潜在赎回日之后自动赎回。第三个图表说明了如果证券在到期前未自动赎回，则如何确定到期支付。 2025年8月 图3：若无自动提前赎回，则到期支付 关于或有利息支付以及在早期自动赎回或到期时在不同假设情景下的支付，请参阅从第PS-7页开始的“假设示例”。 2025年8月 花旗全球市场控股公司 基于Broadcom Inc.普通股的表现，主要风险证券 假设示例 以下示例基于以下条款： 在 examples 1 和 2 中，标的股票的收盘价在证券的存续期内波动，标的股票的收盘价是大于或等于在发行日期起大约三个月后的某一天，初始股价，由于标的股票的收盘价大于或等于在某一个潜在赎回日期的初始股价，证券在相关潜在赎回日期后自动赎回。在示例3和4中，在每个潜在赎回日期，标的股票的收盘价都低于初始股价，因此，证券不会在到期前自动赎回，并持续流通直至到期。 在示例 1，证券在首个估值日（即首个潜在赎回日）后自动赎回，因为该潜在赎回日的基础股票收盘价高于初始股价。您将收到早期赎回付款，计算方法如下： 已说明本金+季度或有应付利息=1000美元+26.875美元=1026.875美元 在这个例子中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制在大约三个月，并且您可能无法以相当的条件或回报进行再投资。如果证券被提前赎回，您将停止收到季度或有条件息票。 在示例 2，因为标的股票在前三个估值日的收盘价高于下限阈值价，您将就每个前三个估值日收到26.875美元的季度或有票息付款。因为标的股票在第四至第六个估值日的收盘价低于下限阈值价，您不会就这些估值日收到季度或有票息付款。然而，因为标的股票在第七个估值日的收盘价高于下限阈值价，您将就第七个估值日收到季度或有票息付款。加 先前未支付的第四至第六估值日与每一估值日相关的或有季度票息支付。基础股份的收盘价在每个第八至第十估值日都高于下限阈值价，因此您将收到与每一估值日相关的季度或有票息支付，然后在第11个估值日（最后一个可能的赎回日）之后，基础股份的收盘价高于初始 花旗全球市场控股公司 或有收入自动赎回证券 截止日期2028年8月基于Broadcom Inc.普通股的表现，主要风险证券 股票价格，以便证券将自动赎回，您将收到自动提前赎回支付款10,268.75美元，其中包括关于第11个估值日的季度或有利息支付。 在这个例子中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制为大约两年零九个月，并且您可能无法以可比的条件或回报再投资。如果证券被提前赎回，您将停止收到或有条件的利息支付。此外，尽管在第十一估值日，标的股价相对于初始股价上涨了25%，但在赎回时您每份证券仅收到$1,026.875，并未从这种上涨中获益。 示例 3 和 4 说明了基于最终股份价格，每项证券到期时的付款。 在示例 3在整个证券存续期内，标的股票的收盘价在每个估值日都保持在下行阈值价格之下。因此，在证券存续期内您不会收到任何季度或有票息支付，并且在到期时您完全面临标的股票收盘价下跌的风险。由于最终股票价格低于下行阈值价格，您将在到期时收到以下计算的现金支付： 已述本金 + （已述本金 × 股息回报）= $1,000 + ($1,000 × -100%) = $0.00 在这个例子中，因为标的资产在最终估值日期前已经完全失去价值，你到期收到的付款将等于零，并且你将损失全部投资。你可能会在证券中损失全部投资。 在示例 4，在在前十一个估值日期中，标的股票的收盘价都低于下行阈值价格，但在最终估值日期则高于下行阈值价格。因此，在到期时您将获得证券的票面本金。 加到期时应支付的或有票息，包括所有先前未支付的季度或有票息。 上述证券的假设收益和假设支付适用只有当你持有这些证券至整个期限或自动提前赎回时。这些假设性示例并不反映在任何二级市场交易中可能产生的费用或支出。如果包含这些费用和支出，那么上述假设回报和假设支付可能会较低。 花旗全球市场控股公司 或有收入自动赎回证券 截止日期2028年8月 基于Broadcom Inc.普通股的表现，主要风险证券 风险因素摘要 投资于这些证券的风险远高于投资于传统债务证券。这些证券承担了所有与我们通过花旗公司担保的传统债务证券投资相关的风险，包括我们和花旗公司可能违约的风险，同时也承担了与基础股票相关的风险。因此，只有那些能够理解这些证券的复杂性和风险的投资者才适合投资这些证券。关于投资这些证券的风险以及根据您具体情况这些证券的适宜性，您应咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是对投资者在证券中的某些主要风险因素的总结。您应连同随附产品补充读物第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的关